9 - Quelles sont les moins-values imputables sur une plus-value dont le report expire ?
Certains évènements mettent fin au report d’imposition obligatoire de l’article 150-0 B ter du CGI et entraînent l’imposition de la plus-value d’apport. Focus sur les moins-values imputables sur ces plus-values dont le report expire au vu des précisions apportées par l'administration fiscale.
Actualités BOFiP du 7 décembre 2022
L'essentiel
La réduction de capital de la société émettrice des titres reçus en rémunération de l'apport, motivée par des pertes et réalisée par réduction de la valeur nominale des titres, ne met pas fin au report d'imposition en l'absence de remboursements aux associés. / 9-3
Lorsque la cession à titre onéreux des titres reçus en rémunération de l'apport dégage une moins-value, celle-ci peut s'imputer sur la plus-value dont le report expire lors de la survenance de cet évènement. / 9-3
En cas d'annulation des titres reçus en rémunération de l'apport à la suite d'une dissolution amiable de la société émettrice, la perte ne peut pas s'imputer sur la plus-value dont le report expire lors de la survenance de cet évènement. / 9-4
Report d’imposition obligatoire motivé par l’absence de liquidités
La plus-value d'apport de titres à une société soumise à l'IS, réalisée depuis le 14 novembre 2012, fait obligatoirement l'objet d'un report d'imposition si l'apporteur contrôle la société bénéficiaire de l'apport (CGI art. 150-0 B ter ; voir « Titres de sociétés et instruments financiers : quelle fiscalité ? », RF 2021-5, §§ 4530 à 4545).
Le report d’imposition se caractérise par une cristallisation de la plus-value d’apport au moment de l’apport. Toutefois, si le montant de la plus-value d'apport est déterminé selon les règles en vigueur à la date de l'apport, dans les conditions de droit commun, par différence entre le prix de cession et le prix d'acquisition ou de souscription des titres apportés, l’imposition effective est reportée à l’année de survenance d’un évènement mettant fin au report d’imposition (BOFiP-RPPM-PVBMI-30-10-60-20-§ 310-07/12/2022).
Destiné à encourager les échanges ou apports de titres assimilés à des restructurations d’entreprises qui ne dégagent pas de liquidités, le report d’imposition expire notamment au moment où le contribuable dispose des liquidités nécessaires au paiement (en général, lors de la cession à titre onéreux des titres reçus en rémunération de l’apport ; voir § 9-2) et rend imposable la plus-value d’apport.
En l’absence de contrôle par l’apporteur de la société bénéficiaire de l’apport, l’opération d’échange qui relève du sursis d’imposition ne donne pas lieu à constatation d’une plus-value, étant considérée comme une opération intercalaire (CGI art. 150-0 B).
Sont visées par le mécanisme du report d'imposition de l'article 150-0 B ter du CGI les plus-values sur titres réalisées par les personnes physiques dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé (CGI art. 150-0 A).
Attention
Si l’opération d’apport dégage une moins-value, celle-ci s’impute dans les conditions de droit commun (CGI art. 150-0 D, 11 ; voir RF 2021-5, § 3600). En effet, les moins-values sont exclues du champ du report d’imposition obligatoire (BOFiP-RPPM-PVBMI-30-10-60-10-§ 180-20/12/2019).
Fin du report d’imposition et imputation des moins-values
Évènements affectant les titres reçus en rémunération de l’apport
Imposition de la plus-value d’apport
La plus-value d'apport calculée au moment de l'apport devient imposable au titre de l'année au cours de laquelle les titres reçus en rémunération de l'apport sont cédés, rachetés, remboursés ou annulés (CGI art. 150-0 B ter, I.1°).
Comme l’assiette (voir § 9-1), le taux d’imposition applicable à la plus-value d’apport, tant à l’IR, aux prélèvements sociaux et, le cas échéant, à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus, est déterminé et figé à la date de l’opération d’apport (« taux historiques ») (CGI art. 200 A, 2 ter.a et b ; loi 2017-1836 du 30 décembre 2017, art. 8, V.A.3° ; loi 2018-1203 du 22 décembre 2018, art. 26-XIV, V).
Lorsque le report prend fin à la suite de ces évènements, il convient donc de distinguer deux plus-values :
-une plus-value d’apport déterminée lors de l’apport (voir § 9-1) et imposée à l’expiration du report ;
-une plus-value de cession des titres reçus en rémunération de l’apport déterminée par différence entre le prix de cession et le prix d’acquisition (valeur d'apport) et imposée lors de la cession.
Quid de la réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des titres ?
S’agissant de la réduction de capital de la société émettrice des titres reçus en rémunération de l’apport, réalisée par voie de réduction de la valeur nominale des titres et motivée par des pertes, l’administration fiscale précise qu’en l’absence de remboursement aux associés, cette opération ne met pas fin au report d’imposition (BOFiP-RES-RPPM-000115-07/12/2022).
Imputation des moins-values subies lors de la cession des titres reçus en rémunération
Si aucune moins-value ne peut être imputée sur la plus-value placée en report d'imposition (voir § 9-1), en revanche, à l'expiration de ce report, les moins-values disponibles au titre de l'année de cette expiration sont imputables dans les conditions de droit commun (BOFiP-RPPM-PVBMI-30-10-60-20-§ 340-07/12/2022).
Pour rappel, les moins-values subies au cours d’une année sont imputables exclusivement sur les plus-values de même nature retenues pour leur montant brut et imposables au titre de la même année ou des 10 années suivantes (CGI art. 150-0 D, 11 ; voir RF 2021-5, §§ 3600 à 3638).
La moins-value subie au titre de l’année en cours ou d’une année antérieure (dans les limites du délai de 10 ans) peut être imputée sur une plus-value dont l’imposition est établie à l’expiration d’un report d’imposition (BOFiP-RPPM-PVBMI-20-10-40-§ 120-28/06/2021).
Parmi les moins-values imputables au titre de l’année en cours (année d'expiration du report d'imposition), l’administration fiscale précise qu’il convient de comprendre les moins-values subies lors de la cession des titres reçus en rémunération de l’apport (BOFiP-RES-RPPM-000114-07/12/2022).
Exemple
Un contribuable a apporté en 2018 les titres d’une société opérationnelle à une société holding qu’il contrôle. La plus-value d’apport a été placée en report d’imposition obligatoire (CGI art. 150-0 B ter). En 2022, le contribuable cède les titres de la holding reçus en rémunération de l’apport pour une valeur inférieure à leur valeur d’acquisition (valeur d’apport). Cette moins-value réalisée lors de la cession peut s’imputer sur le montant de la plus-value dont le report expire.
Non-imputation des pertes subies en cas de dissolution amiable de la société bénéficiaire
L'annulation des titres reçus en rémunération de l'apport, pour quelque motif que ce soit (réduction de capital, dissolution de la société émettrice), entraîne l'expiration du report d'imposition au titre de l'année au cours de laquelle l'annulation intervient (CGI art. 150-0 B ter, I.1°). Cette opération est susceptible de dégager une perte lorsque le contribuable reprend dans son patrimoine, in fine, les titres de la société qu’il avait initialement apportés, pour une valeur vénale inférieure à leur valeur d’apport.
Toutefois, seuls certains cas particuliers d’annulation des titres par une société permettent d’imputer la perte constatée à cette occasion sur des plus-values de même nature (CGI art. 150-0 D, 12) :
-annulation dans le cadre d’une procédure collective résultant soit d’une réduction de capital en exécution d’un plan de redressement (c. com. art. L. 631-19), soit de la cession de l’entreprise ordonnée par le tribunal (c. com. art. L. 631-22), soit du jugement de clôture de la liquidation judiciaire ;
-annulation dans le cadre d'une réduction totale de capital rendue obligatoire par le code de commerce (hypothèse se rencontrant dans les SA, les SARL et les SAS lorsque les pertes sont égales ou supérieures aux capitaux propres, obligeant les sociétés à procéder à la réduction à zéro de leur capital social par annulation de titres ; c. com. art. L. 223-42, al. 2 et L. 225-248, al. 2).
En revanche, l’annulation de titres par une société, dans le cadre de sa dissolution amiable, ne constitue pas un évènement de nature à permettre l’imputation d’une perte sur d’autres plus-values de cession de titres.
Par conséquent, l’administration fiscale précise qu’en cas d’annulation des titres reçus en rémunération d’un apport à la suite d’une dissolution amiable de la société émettrice, la perte constatée ne peut pas s’imputer sur la plus-value dont le report expire lors de la survenance de cet évènement (BOFiP-RES-RPPM-000114-07/12/2022).
Évènements affectant les titres apportés
Principe d’imposition de la plus-value d’apport sauf réinvestissement économique
En principe, la cession à titre onéreux, le rachat par la société émettrice, le remboursement ou l'annulation des titres apportés dans les 3 ans de l'apport entraîne l'expiration du report d'imposition et l'imposition immédiate de la plus-value d'apport (CGI art. 150-0 B ter, I.2°).
Par exception, le report est maintenu si la société bénéficiaire prend l'engagement de réinvestir, dans un délai de 2 ans à compter de la cession, au moins 60 % du prix dans le financement de moyens permanents d'exploitation affectés à son activité opérationnelle (CGI art. 150-0 B ter, I.2°.a). Le non-respect de la condition de réinvestissement met fin au report au titre de l’année d’expiration du délai de 2 ans.
Non-prise en compte de la perte subie par la société cédante
Si la société bénéficiaire de l’apport revend, dans le délai de 3 ans suivant l’apport, les titres qui lui ont été apportés, pour une valeur inférieure à leur valeur d’acquisition (valeur d’apport), le maintien du report d’imposition de la plus-value d’apport reste subordonné à l’obligation de réinvestissement économique (voir § 9-5).
En tout état de cause, la moins-value de cession ainsi réalisée par la société bénéficiaire de l’apport (personne morale) ne peut s’imputer sur la plus-value d’apport placée en report d’imposition (liée au contribuable personne physique).
« Titres de sociétés et instruments financiers : quelle fiscalité ?», RF 2021-5, §§ 4538 à 4545
