Évènements affectant les titres reçus en rémunération de l’apport
Imposition de la plus-value d’apport
La plus-value d'apport calculée au moment de l'apport devient imposable au titre de l'année au cours de laquelle les titres reçus en rémunération de l'apport sont cédés, rachetés, remboursés ou annulés (CGI art. 150-0 B ter, I.1°).
Comme l’assiette (voir § 9-1), le taux d’imposition applicable à la plus-value d’apport, tant à l’IR, aux prélèvements sociaux et, le cas échéant, à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus, est déterminé et figé à la date de l’opération d’apport (« taux historiques ») (CGI art. 200 A, 2 ter.a et b ; loi 2017-1836 du 30 décembre 2017, art. 8, V.A.3° ; loi 2018-1203 du 22 décembre 2018, art. 26-XIV, V).
Lorsque le report prend fin à la suite de ces évènements, il convient donc de distinguer deux plus-values :
-une plus-value d’apport déterminée lors de l’apport (voir § 9-1) et imposée à l’expiration du report ;
-une plus-value de cession des titres reçus en rémunération de l’apport déterminée par différence entre le prix de cession et le prix d’acquisition (valeur d'apport) et imposée lors de la cession.
Quid de la réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des titres ?
S’agissant de la réduction de capital de la société émettrice des titres reçus en rémunération de l’apport, réalisée par voie de réduction de la valeur nominale des titres et motivée par des pertes, l’administration fiscale précise qu’en l’absence de remboursement aux associés, cette opération ne met pas fin au report d’imposition (BOFiP-RES-RPPM-000115-07/12/2022).
Imputation des moins-values subies lors de la cession des titres reçus en rémunération
Si aucune moins-value ne peut être imputée sur la plus-value placée en report d'imposition (voir § 9-1), en revanche, à l'expiration de ce report, les moins-values disponibles au titre de l'année de cette expiration sont imputables dans les conditions de droit commun (BOFiP-RPPM-PVBMI-30-10-60-20-§ 340-07/12/2022).
Pour rappel, les moins-values subies au cours d’une année sont imputables exclusivement sur les plus-values de même nature retenues pour leur montant brut et imposables au titre de la même année ou des 10 années suivantes (CGI art. 150-0 D, 11 ; voir RF 2021-5, §§ 3600 à 3638).
La moins-value subie au titre de l’année en cours ou d’une année antérieure (dans les limites du délai de 10 ans) peut être imputée sur une plus-value dont l’imposition est établie à l’expiration d’un report d’imposition (BOFiP-RPPM-PVBMI-20-10-40-§ 120-28/06/2021).
Parmi les moins-values imputables au titre de l’année en cours (année d'expiration du report d'imposition), l’administration fiscale précise qu’il convient de comprendre les moins-values subies lors de la cession des titres reçus en rémunération de l’apport (BOFiP-RES-RPPM-000114-07/12/2022).
Exemple
Un contribuable a apporté en 2018 les titres d’une société opérationnelle à une société holding qu’il contrôle. La plus-value d’apport a été placée en report d’imposition obligatoire (CGI art. 150-0 B ter). En 2022, le contribuable cède les titres de la holding reçus en rémunération de l’apport pour une valeur inférieure à leur valeur d’acquisition (valeur d’apport). Cette moins-value réalisée lors de la cession peut s’imputer sur le montant de la plus-value dont le report expire.
Non-imputation des pertes subies en cas de dissolution amiable de la société bénéficiaire
L'annulation des titres reçus en rémunération de l'apport, pour quelque motif que ce soit (réduction de capital, dissolution de la société émettrice), entraîne l'expiration du report d'imposition au titre de l'année au cours de laquelle l'annulation intervient (CGI art. 150-0 B ter, I.1°). Cette opération est susceptible de dégager une perte lorsque le contribuable reprend dans son patrimoine, in fine, les titres de la société qu’il avait initialement apportés, pour une valeur vénale inférieure à leur valeur d’apport.
Toutefois, seuls certains cas particuliers d’annulation des titres par une société permettent d’imputer la perte constatée à cette occasion sur des plus-values de même nature (CGI art. 150-0 D, 12) :
-annulation dans le cadre d’une procédure collective résultant soit d’une réduction de capital en exécution d’un plan de redressement (c. com. art. L. 631-19), soit de la cession de l’entreprise ordonnée par le tribunal (c. com. art. L. 631-22), soit du jugement de clôture de la liquidation judiciaire ;
-annulation dans le cadre d'une réduction totale de capital rendue obligatoire par le code de commerce (hypothèse se rencontrant dans les SA, les SARL et les SAS lorsque les pertes sont égales ou supérieures aux capitaux propres, obligeant les sociétés à procéder à la réduction à zéro de leur capital social par annulation de titres ; c. com. art. L. 223-42, al. 2 et L. 225-248, al. 2).
En revanche, l’annulation de titres par une société, dans le cadre de sa dissolution amiable, ne constitue pas un évènement de nature à permettre l’imputation d’une perte sur d’autres plus-values de cession de titres.
Par conséquent, l’administration fiscale précise qu’en cas d’annulation des titres reçus en rémunération d’un apport à la suite d’une dissolution amiable de la société émettrice, la perte constatée ne peut pas s’imputer sur la plus-value dont le report expire lors de la survenance de cet évènement (BOFiP-RES-RPPM-000114-07/12/2022).