1 - Comment calculer le gain de management packages soumis aux règles des plus-values mobilières ?
À la suite du BOFiP commentant le nouveau régime des management packages instauré par la loi de finances pour 2025 et soumis à consultation publique jusqu'au 22 octobre 2025, nous revenons sur les modalités de calcul et d'imposition du gain réalisé selon le régime des plus-values de cessions de valeurs mobilières.
Actualité BOFiP du 23 juillet 2025
L'essentiel
L'administration fiscale a précisé que ni le fait d'acquérir des actions ou titres en qualité de dirigeant ou de salarié ni la circonstance que les titres aient été acquis à un prix inférieur à leur valeur réelle à la date d'acquisition ou de souscription ne permettaient à eux seuls de caractériser « l'existence d'une acquisition en contrepartie des fonctions de direction ». / 1-2
Selon le nouveau régime hybride, la fraction du gain net qui excède trois fois la performance financière de la société émettrice des titres est assujettie au régime des traitements et salaires. La fraction en-deçà de ce plafond bénéficie du régime des plus-values. / 1-2, 1-13 et 1-14
La limite d'imposition du gain net selon le régime des plus-values s'apprécie en principe à chaque opération de disposition, d'échange ou de conversion. / 1-7
Le calcul est, en principe, réalisé en faisant masse des titres concernés d’une même opération. En cas d’acquisition à des dates différentes, les calculs se font toutefois par date d’acquisition sauf tolérance administrative. / 1-6 à 1-9
En présence d'opérations successives, les gains déjà imposés selon le régime des traitements et salaires sont retenus dans le prix d'acquisition des titres. / 1-14
Vue d'ensemble du nouveau régime fiscal du gain net réalisé lors de la sortie d'un management package
Avant la réforme
Rappelons que le but du mécanisme de management packages est de permettre aux dirigeants et aux salariés d'investir aux côtés des financiers dans des conditions leur permettant de capter une partie de la valeur créée, mais ayant corrélativement pour effet de faire perdre au management tout ou partie de sa mise en cas d'échec de l'opération.
Jusqu'à l'intervention du législateur, la qualification fiscale des gains issus des management packages (actions gratuites, BSPCE, stock-options…) faisait débat. L'enjeu était clair : soit le gain réalisé par le manager était imposé comme une plus-value mobilière et alors soumis à un régime fiscal (et social) favorable (flat tax de 30 % + CEHR de 3 % ou 4 %), soit ce gain devait s'analyser comme la contrepartie d'un travail et être taxé comme du salaire (taux marginal d'impôt sur le revenu de 45 % + CEHR de 3 % ou 4 %).
Pour le détail des débats et évolutions jurisprudentielles sur le traitement fiscal des management packages, nos lecteurs pourront se reporter au cahier hors série « Actions et parts sociales : les enjeux fiscaux », RF 2025-4, §§ 6503 à 6508.
En outre, en l’absence de texte spécifique, des interrogations existaient quant à l’éligibilité de ces titres au PEA.
Après la réforme
Souhaitant mettre fin aux incertitudes liées aux risques de requalification des gains, le législateur, reprenant la formule du Conseil d'État, a proposé un nouveau cadre légal pour les titres souscrits ou acquis par des salariés ou des dirigeants ou attribués à ceux-ci lorsque ces titres sont acquis en contrepartie des fonctions de salarié ou de dirigeant dans la société émettrice ou dans toute société dans laquelle la société émettrice détient directement ou indirectement une quote-part du capital (ou dans toute société qui détient directement ou indirectement une quote-part du capital de la société émettrice) (loi 2025-127 du 14 février 2025, art. 93, I.2° ; CGI art. 163 bis H).
À noter
L'interprétation de l'administration fiscale de la notion de contrepartie des fonctions de dirigeant ou de salarié dans le cadre du dispositif des management packages a fait l'objet de premiers commentaires dans notre Feuillet hebdomadaire (BOFiP-RSA-ES-20-60-§§ 160 à 200-23/07/2025 ; voir FH 4097, § 1-1). Retenons que le seul fait d'acquérir des actions ou titres en qualité de dirigeant ou de salarié ou la seule circonstance que les titres aient été acquis à un prix inférieur à leur valeur réelle à la date d'acquisition ou de souscription ne permettent pas de caractériser à eux seuls « l'existence d'une acquisition en contrepartie des fonctions de direction », et donc d'appliquer le régime fiscal et social des management packages. Ainsi, une ouverture du capital à des salariés n’est pas de nature à entraîner à elle seule l’entrée dans le champ d’application du régime spécifique.
En effet, l'existence d'une contrepartie s'apprécie notamment au regard de l'atteinte de niveaux de performance de l'entreprise ou de l'investissement réalisé ou au regard de l'obligation faite au salarié ou au dirigeant de respecter des obligations contractuelles.
Sauf exception, les nouvelles règles s'appliquent aux dispositions, cessions, conversions ou mises en location réalisées depuis le 15 février 2025. Ainsi, ne sont visées ni les opérations effectuées avant cette date, ni le gain pour lequel le bénéfice des dispositions de l’article 150-0 B du CGI (notamment en cas d'échange de titres) a été demandé par le bénéficiaire et qui, de ce fait, a été placé en sursis d’imposition avant cette date (BOFiP-RSA-ES-20-60-§ 20-23/07/2025).
En principe, le gain net réalisé est imposé suivant les règles de droit commun des traitements et salaires (barème progressif de l'IR + CEHR/CDHR) (CGI art. 163 bis H, I) (voir § 1-14). Toutefois, le législateur a défini un seuil en dessous duquel le gain net réalisé peut être considéré, sous certaines conditions, comme une plus-value de cession de valeurs mobilières (CGI art. 163 bis H, II) (voir § 1-13).
Les titres souscrits ou acquis depuis le 15 février 2025 dans le cadre de management packages ne peuvent plus être inscrits sur un PEA. Cependant, ni le législateur ni l'administration fiscale ne se sont prononcés sur le régime fiscal des titres souscrits en exercice de management packages qui auraient été inscrits sur un PEA avant cette date (voir § 1-17).
Calculer la limite du gain net imposable selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières
Titres éligibles au régime spécifique d'imposition
Les titres doivent donner accès au capital
Comme précédemment évoqué, seuls les titres de capital ou donnant accès au capital de la société émettrice sont concernés par le régime d'imposition selon les plus-values de cessions de titres (CGI art. 163 bis H, II.al. 1).
Sont ainsi expressément visés :
-les actions ordinaires ;
-les actions de préférence (ADP) ;
-les bons de souscription d’actions (BSA) ainsi que les titres souscrits en exercice de ces bons ;
-les obligations convertibles en actions (OCA) ou remboursables en actions (ORA).
Sont également concernés les titres bénéficiant d'un cadre légal réglementé tels que :
-les actions ordinaires (AGA) ou les actions de préférence (AGADP), attribuées à titre gratuit dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-1 ou L. 225-197-5 du code de commerce ;
-les titres issus de la levée d’options sur titres (OST) accordées dans les conditions prévues par l’article L. 225-177 ou L. 225-186 du code de commerce, qu’il s’agisse d’options d’achat ou d’options de souscription ;
-les titres souscrits en exercice de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) attribués dans les conditions prévues par l’article 163 bis G du CGI.
En revanche, les titres qui ne sont pas des titres de capital ou qui ne donnent pas accès au capital tels que les titres de créance comme les obligations simples (OS) ne sont pas concernés par le régime spécifique d’imposition, y compris s’ils sont accordés dans le cadre de management packages (BOFiP-RSA-ES-20-60-§ 70-23/07/2025). Par ailleurs, l'administration ne précise pas si les parts sociales (telles que celles émises par les sociétés civiles ou des SARL) ou les parts d'OPC (organisme de placement collectif) ou d'OPCVM répondent à la définition de titres « donnant accès au capital ».
Les titres doivent être détenus depuis 2 ans (sauf pour les titres issus d'un cadre légal réglementé)
Les titres doivent avoir été détenus pendant au moins 2 ans par le salarié ou le dirigeant (CGI art. 163 bis H, II.al. 1.dernière phrase), excepté pour les titres bénéficiant déjà d'un cadre légal réglementé (actions gratuites, stock-options, BSPCE).
En cas de cession de plusieurs titres acquis ou souscrits à des dates différentes, la durée de détention est appréciée pour chaque titre. En outre, si les titres acquis ou souscrits sont fongibles ou non individualisables, les titres cédés sont réputés être ceux acquis ou souscrits aux dates les plus anciennes (méthode du premier entré premier sorti dite « PEPS ») (BOFiP-RSA-ES-20-60-§ 120-23/07/2025).
Les modalités d'appréciation de la durée de détention en cas d'opération intercalaire telle qu'une opération ayant bénéficié du sursis d'imposition (CGI art. 150-0) (apport des titres souscrits à une société par exemple) ne sont pas précisées.
Les titres doivent présenter un risque de perte du capital souscrit ou acquis
Les titres doivent présenter un risque de perte du capital souscrit ou acquis (prix payé pour acquérir ou souscrire les titres), ou, pour les titres issus d'un cadre légal réglementé (actions gratuites, stock-options, BSPCE) un risque de perte de leur valeur d’acquisition ou de souscription. Cette condition s'inscrit dans la continuité de la jurisprudence initiale sur les management packages (CE 26 septembre 2014, n° 365673).
À cet égard, l'administration fiscale précise que la condition tenant au risque de perte n’est pas remplie lorsque l’intéressé bénéficie d’un mécanisme lui garantissant, dès l’origine ou ultérieurement, un prix de cession de ses titres au moins égal à leur prix d’acquisition ou de souscription ou, pour les titres réglementés, un prix au moins égal à leur valeur à la date à laquelle ils ont été acquis ou souscrits (BOFiP-RSA-ES-20-60-§ 110-23/07/2025).
Période de référence, prix payé et performance financière
La formule de calcul du gain
La limite d’imposition du gain net selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières est calculée selon la formule suivante :
3 × prix payé pour l’acquisition ou la souscription des titres × performance financière de la société de référence sur la période de référence – prix payé pour l’acquisition ou la souscription des titres. |
Exemple
Le 27 janvier N, un dirigeant d’une société A acquiert 1 000 actions de cette société au prix unitaire de 100 €.
Le 20 mai N + 4, ce dirigeant cède ses 1 000 actions. Le gain net retiré de la cession de ces actions, acquis en contrepartie de ses fonctions de dirigeant, entre dans le champ d’application du régime spécifique des management packages (CGI art. 163 bis H).
La performance financière de la société A (société de référence) pendant la période de détention des actions de cette société (dite période de référence, voir § 1-7) est, par hypothèse, égale à 5.
La limite d’imposition du gain net selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières est ainsi déterminée :
3 × prix payé pour l’acquisition des actions (100 000 €) × performance financière de la société de référence sur la période de référence (5) – prix payé pour l’acquisition des actions (100 000 €) = 1 400 000 €.
La période de référence s'apprécie pour chaque cession de titres
La période de référence s’étend de la période décomptée entre la date d’acquisition ou de souscription des titres ou, s’agissant des actions gratuites, de celle de leur attribution, jusqu’à la date de cession des titres ou de toute opération mentionnée à l’article 150-0 B du CGI portant sur ces titres (à savoir : échange de valeurs mobilières ou de droits sociaux résultant d'une opération d'offre publique, d'une fusion, d'une scission, de l'absorption d'un FCP par une Sicav ou d'apport de titres à une société soumise à l'IS) (BOFiP-RSA-ES-20-60-§ 270-23/07/2025).
La limite d’imposition du gain net selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières doit, par conséquent, être déterminée :
-lors de chaque cession de titres ;
-lors de chaque opération mentionnée à l’article 150-0 B du CGI (ou opération ouvrant droit au report d’imposition prévu à l’article 150-0 B ter du CGI) portant sur les titres. Ainsi, en cas d’opération d’échange, la limite est calculée et appliquée au gain net retiré de l’échange des titres. Ce gain est égal à la différence entre la valeur des titres reçus en échange et la valeur des titres remis à l’échange à leur date d’acquisition ou de souscription.
La limite d'imposition des plus-values s'apprécie de manière globale pour l’ensemble des titres d’une même société
La limite d’imposition du gain net selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières est déterminée en faisant masse du prix payé pour l’ensemble des titres d’une même société cédés par le salarié ou le dirigeant concerné et éligibles au régime spécifique d’imposition (BOFiP-RSA-ES-20-60-§§ 280 à 310-23/07/2025). Il est précisé que la circonstance que les titres donnent des droits différents ou présentent des natures différentes (par exemple un mélange d'actions ordinaires et d'actions de préférence) est sans incidence.
À noter
Lorsque les titres ont été acquis, souscrits ou attribués à des dates différentes, le gain net est calculé distinctement à chacune de ces dates. La limite d’imposition selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières doit ainsi être calculée distinctement pour chaque gain.
Toutefois, par tolérance administrative, les titres acquis, souscrits ou attribués sur une période rapprochée dans le cadre d’une même opération en application d’un accord-cadre, d’un ensemble contractuel ou d’une même décision d’attribution par l’organe compétent sont réputés avoir été acquis, souscrits ou attribués à la même date. Dans cette hypothèse, le point de départ de la période de référence correspond à la date d’acquisition, de souscription ou d’attribution la plus ancienne.
L'administration précise que cette tolérance ne saurait avoir pour effet de permettre qu’il soit fait masse de titres éligibles au régime spécifique d’imposition prévu pour les management packages et de titres non éligibles à ce régime.
Le prix d'acquisition n'est pas majoré de frais d'acquisition de titres
Le prix payé pour l’acquisition ou la souscription des titres correspond au prix effectivement payé à cette fin par le bénéficiaire. Pour les AGA ou AGADP, ce prix s’entend de la valeur de ces titres à leur date d’acquisition.
Encore une fois, la méthode de PEPS sera appliquée en cas de cession de titres fongibles ou non individualisables acquis ou souscrits à des dates différentes (le prix d’acquisition des titres à retenir étant celui des titres acquis aux dates les plus anciennes) (voir § 1-4). L’application de cette règle peut conduire à retenir des prix d’acquisition de titres acquis ou souscrits à des dates différentes et, partant, à déterminer plusieurs limites d’imposition du gain net selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières (BOFiP-RSA-ES-20-60-§ 320-23/07/2025).
Attention
Le prix payé ne doit pas être majoré du montant des frais d’acquisition des titres, lesquels comprennent notamment les rémunérations d’intermédiaires, les honoraires d’expert, les courtages et les impôts supportés par le cédant lors de l’acquisition des titres cédés ainsi que, le cas échéant, les frais d’actes.
L'enjeu du calcul de la performance financière de la société émettrice
Performance financière appréciée sur l'évolution de la valeur réelle de la société émettrice
La loi prévoit que la performance financière est égale au rapport entre la valeur réelle de la société de référence (dite également société émettrice ou, en pratique, la ManCo) à la date de cession des titres ou de toute opération assimilée, et la valeur réelle de cette société à la date d’acquisition, de souscription ou de l'attribution desdits titres.
Rappelons que la valeur réelle de la société émettrice correspond à la valeur réelle de ses capitaux propres augmentée de ses dettes envers tout actionnaire ou toute entreprise liée au sens du 12 de l’article 39 du CGI (CGI art. 163 bis H, II. al. 8 ; BOFiP-RSA-ES-20-60-§§ 370 à 400-23/07/2025). Lorsque ces dettes sont nées après la date d'acquisition, de souscription ou d'attribution des titres, elles sont réputées nées à cette date pour la détermination de la valeur réelle de la société à cette date.
À noter
Les salariés ou dirigeants doivent être en mesure de justifier par tous moyens de la performance financière retenue. À cet effet, ils peuvent produire une attestation de leur employeur ou de la société de référence.
Lorsque la société émettrice des titres a pour objet principal la détention, directe ou indirecte, des participations des salariés ou des dirigeants concernés dans une autre société, il convient de retenir cette autre société comme société de référence (CGI art. 163 bis H, II.al. 6. dernière phrase).
Soulignons que ni la loi, ni le BOFiP ne définissent la notion de valeur réelle des capitaux propres.
Ajustements en cas de prêts d'actionnaires entre la date d’acquisition et la date de cession des titres
L'administration fiscale précise que la valeur réelle de la société de référence est ajustée pour tenir compte des prêts d’actionnaires octroyés ou remboursés entre la date d’acquisition et la date de cession des titres. Lorsque les prêts d’actionnaires sont remboursés avant la date de cession des titres ou de toute opération mentionnée à l’article 150-0 B du CGI portant sur ces titres (voir § 1-7), les sommes remboursées sont intégrées à la valeur réelle de la société de référence à cette date, au même titre que les sommes non encore remboursées.
L'administration fiscale propose plusieurs exemples, reproduits ci-après.
Exemple
Le 14 février N, un salarié d’une société A acquiert des actions de cette société (société de référence). À cette date, la valeur réelle de cette société de référence est égale à 500 000 €.
Le 22 mai N+1, un prêt d’actionnaires est accordé à cette société pour un montant de 200 000 €.
Le 5 décembre N+2, la société A procède au remboursement de ce prêt d’actionnaires.
Le 25 juin N+4, ce salarié cède l’ensemble de ses actions. Le gain net retiré de la cession de ces actions est soumis au régime spécifique d’imposition des management packages (CGI art. 163 bis H, II). À cette date, la valeur réelle de la société de référence est égale à 1 900 000 €.
La performance financière de cette société de référence à retenir pour le calcul du gain net imposé selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières est déterminée comme suit :
(valeur de la société de référence à la date de cession des actions + montant du prêt d’actionnaires à la date de cession y compris montant déjà remboursé) / (valeur de la société à la date d’acquisition des actions + montant du prêt d’actionnaires)
= (1 900 000 € + 200 000 €) / (500 000 € + 200 000 €)
= 3
Ajustements afin de neutraliser les opérations sur le capital entre l'acquisition et la cession
Le cas échéant, la valeur réelle de la société de référence est ajustée pour tenir compte des opérations sur le capital de la société mentionnées à l’article L. 225-181 du code de commerce intervenues entre la date d’acquisition et la date de cession (CGI art. 163 bis H, II.al. 7). Sont visées les opérations suivantes :
-amortissement ou réduction de capital ;
-modification de la répartition des bénéfices ;
-attribution gratuite d'actions ;
-incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;
-distributions de réserves ou toute émission de titres de capital ou de titres donnant droit à l'attribution de titres de capital comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires.
Ainsi, en cas d'augmentation de capital entre l'acquisition et la cession des titres litigieux, la valeur de l'augmentation de capital est ajoutée à la valeur de la société à la date d'acquisition pour le calcul de la performance financière de la société de référence.
Exemple
Le 18 novembre N, le salarié d’une société A acquiert des actions de cette société (société de référence). À cette date, la valeur réelle de cette société de référence est égale à 500 000 €.
Le 5 décembre N+2, cette même société procède à une augmentation de capital par émission de titres de capital de 300 000 €.
Le 25 juin N+4, ce salarié cède l’ensemble de ses actions. Le gain net retiré de la cession est soumis au régime spécifique d’imposition (CGI art. 163 bis H, II). À cette date, la valeur réelle de la société de référence est égale à 1 600 000 €.
La performance financière de cette société de référence à retenir pour le calcul du gain net imposé selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières est déterminée comme suit :
Valeur de la société de référence à la date de cession des actions / (valeur de la société à la date d’acquisition des actions + valeur de l’augmentation de capital) = 1 600 000 € / (500 000 € + 300 000 €) = 2
En cas de réduction de capital entre l'acquisition et la cession des titres litigieux, c'est la valeur réelle de la société de référence à la date de cession des actions qui est ajustée (BOFiP-RSA-ES-20-60-§§ 390 et 400-23/07/2025).
Exemple
Mêmes données que l'exemple précédent, sauf que le 5 décembre N+2, cette même société ne procède pas à une augmentation de capital de 300 000 € mais à une réduction de capital de 400 000 €.
Le 25 juin N+4, ce salarié cède l’ensemble de ses actions. Le gain net retiré de la cession de ces actions est soumis au régime spécifique d’imposition (CGI art. 163 bis H, II). À cette date, la valeur réelle de la société de référence est égale à 1 600 000 €.
La performance financière de cette société de référence à retenir pour le calcul du gain net imposé selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières est déterminée comme suit :
(valeur de la société de référence à la date de cession des actions + valeur de la réduction de capital) / valeur de la société à la date d’acquisition des actions = (1 600 000 € + 400 000 €) / 500 000 € = 4
Articulation du régime des plus-values sur titres et de celui des traitements et salaires
Application du régime des plus-values de cession de valeurs mobilières sous une certaine limite
La fraction du gain net inférieure ou égale à la limite d’imposition définie précédemment (voir §§ 1-6 à 1-12) est imposée selon le régime de droit commun des plus-values de cession de valeurs mobilières dans les conditions prévues à l’article 150-0 A du CGI.
Dès lors, la fraction du gain net peut bénéficier de l’ensemble des dispositions propres au régime des plus-values de cession de valeurs mobilières (sursis et report d'imposition, abattement pour durée de détention et abattement fixe pour départ à la retraite du dirigeant) (voir « Dictionnaire fiscal », RF 2025, § 43540).
En outre, l'éventuelle moins-value subie au cours de l'opération est imputée sur les plus-values de même nature imposables au titre de la même année, retenues pour leur montant brut avant application, le cas échéant, des abattements pour durée de détention. Ainsi, cette moins-value peut être imputée sur le gain net imposé selon le régime de droit commun des plus-values de cession de valeurs mobilières en application de l’article 163 bis H, II du CGI ou sur une plus-value de même nature (BOFiP-RSA-ES-20-60-§ 420-23/07/2025).
Pour les titres dont la disposition, cession, conversion ou mise en location est réalisée du 15 février 2025 au 31 décembre 2027, cette fraction du gain net est soumise aux prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine à l’exclusion de toute autre contribution ou cotisation sociale salariale. Cette fraction du gain n’est, par ailleurs, soumise à aucune cotisation sociale patronale.
Surplus imposable selon le régime d'imposition des traitements et salaires
La fraction du gain net excédant la limite d’imposition selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières est imposée suivant les règles de droit commun des traitements et salaires au titre de l’année au cours de laquelle le bénéficiaire a disposé de ses titres ou les a cédés, convertis ou mis en location.
Pour les titres dont la disposition, cession, conversion ou mise en location est réalisée du 15 février 2025 au 31 décembre 2027, cette fraction du gain net est soumise, entre les mains du bénéficiaire, à une contribution sociale salariale spécifique de 10 % (c. séc. soc. art. L. 137-42) à l’exclusion de toute autre contribution ou cotisation sociale salariale. Cette fraction du gain n’est, par ailleurs, soumise à aucune cotisation sociale patronale.
Selon l'administration fiscale, lorsqu’il est mis fin au sursis d’imposition (CGI art. 150-0 B), le montant du gain net imposable selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières est déterminé en augmentant le prix d’acquisition des titres remis initialement à l’échange du montant du gain net déjà imposé suivant les règles des traitements et salaires (BOFiP-RSA-ES-20-60-§ 440-23/07/2025).
Exemple
Le 27 janvier N, un dirigeant d’une société A acquiert 1 000 actions de cette société au prix unitaire de 100 €. Par hypothèse, le prix unitaire d’acquisition est réputé égal à la valeur réelle des actions au jour de leur acquisition.
Le 20 mai N+3, ce dirigeant apporte l’ensemble de ses actions de la société A à la société B. En échange de cet apport, il reçoit 1 000 actions de la société B au prix unitaire de 700 €. Par hypothèse, le prix unitaire d’acquisition est réputé égal à la valeur réelle des actions au jour de leur acquisition. Cette opération d’apport ouvre droit au bénéfice du sursis d’imposition prévu à l’article 150-0 B du CGI. La performance financière de la société A (société de référence) pendant la période de détention des actions de cette société (période de référence) est, par hypothèse, égale à 2.
Le gain net retiré de l’apport des actions de la société A, acquis en contrepartie de ses fonctions de dirigeant, est soumis au régime spécifique d’imposition (CGI art. 163 bis H, II).
Le 8 décembre N+4, ce dirigeant cède l’ensemble de ses actions de la société B, pour un prix unitaire de 900 €. Le gain net retiré de la cession des actions de la société B correspond à une plus-value par nature imposable selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières qui, à ce titre, n’entre pas dans le champ d’application du régime spécifique d’imposition.
1/ Au moment de l’apport des actions de la société A
Détermination de la limite d’imposition du gain net selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières : 3 × prix payé pour l’acquisition des actions de la société A (100 000 €) × performance financière de la société de référence sur la période de référence (2) – prix payé pour l’acquisition des actions (100 000 €) = 500 000 €.
Détermination du gain net réalisé par le dirigeant : valeur des actions de la société B (700 000 €) – prix d’acquisition des actions de la société A (100 000 €) = 600 000 €.
Montant de gain net imposable selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières : dans la mesure où le gain net déterminé au moment de l’apport des actions de la société A (600 000 €) est supérieur au seuil de gain net imposable selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières (500 000 €), seule la partie de ce gain net n’excédant pas cette limite (500 000 €) est imposable selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières.
Ce gain net de 500 000 € est placé en sursis d’imposition.
Montant de gain net imposable suivant les règles de droit commun des traitements et salaires : montant du gain net réalisé par le dirigeant (600 000 €) – montant correspondant au gain net imposable selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières (500 000 €) = 100 000 €. Ce gain net de 100 000 € est imposé au titre de l’année N+3.
2/ Au moment de la cession des actions de la société B
Détermination du gain net réalisé par le dirigeant : prix de cession des actions de la société B (900 000 €) – [prix d’acquisition des actions de la société A (100 000 €) + gain imposé au titre des revenus N+3 (100 000 €)] = 700 000 €.
Ce gain net de 700 000 € est imposé selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières au titre de l’année N+4.
À noter
L’administration a rappelé qu'elle pouvait recourir à la procédure d’abus de droit fiscal pour écarter toute interposition artificielle d’une société ou modalités de perception du gain net retiré de la cession des titres sous forme de distribution dans le but d’éluder ou d’atténuer les charges fiscales que le dirigeant ou le salarié devrait normalement supporter si le régime spécifique d’imposition était appliqué conformément aux objectifs poursuivis par ses auteurs.
Le complément de prix est pris en compte pour déterminer le gain imposable comme une plus-value
Le complément de prix peut être précisément déterminé lors de la cession des titres
La loi étant muette sur les modalités d'application du nouveau régime spécifique d'imposition en cas de complément de prix, l'administration fiscale a apporté plusieurs précisions.
Lorsque le montant du complément de prix peut être précisément déterminé lors de la cession des titres (par exemple lorsqu'il correspond à un échelonnement du prix de cession), ce montant est pris en compte pour déterminer la fraction du gain net imposable selon le régime des plus-values sur cession de titres au jour de la cession. Il est alors fait masse du montant perçu au jour de la cession et du complément de prix restant dû. Lorsque le complément de prix sera effectivement versé, aucune fiscalité complémentaire ne devrait s'appliquer (BOFiP-RSA-ES-20-60-§§ 450 à 480-23/07/2025).
Exemple
Le 27 janvier N, un dirigeant d’une société A acquiert 900 actions de cette société au prix unitaire de 100 €. Par hypothèse, le prix unitaire d’acquisition est réputé égal à la valeur réelle des actions au jour de leur acquisition.
Le 20 mai N+3, ce dirigeant cède l’ensemble de ses actions pour un prix unitaire de 1 500 €, soit un montant total de 1 350 000 € (900 × 1 500 €). À cette date, il perçoit un montant de 950 000 €. Le 8 décembre N+4, ce dirigeant perçoit le complément de prix prévu d’un montant de 400 000 € (échelonnement du prix de cession). Le gain net retiré de la cession de ces actions entre dans le champ d'application du régime spécifique des gains de management packages. La performance financière de la société A (société de référence) pendant la période de détention des actions de cette société (période de référence) est, par hypothèse, égale à 4.
1/ Au moment de la cession des actions de la société A
Détermination de la limite d’imposition du gain net selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières :
= 3 × prix payé pour l’acquisition des actions (90 000 €) × performance financière de la société de référence sur la période de référence (4) – prix payé pour l’acquisition des actions (90 000 €) = 990 000 €.
Détermination du gain net réalisé par le dirigeant : le montant de 950 000 € perçu le 20 mai N+3 ainsi que le complément de prix à percevoir de 400 000 € le 8 décembre N+4 sont pris en compte pour l’établissement de l’imposition due au titre de l’année de cession
= prix de cession (900 × 1 500 €) – prix d’acquisition (900 × 100 €) = 1 260 000 €.
Montant de gain net imposable suivant les règles de droit commun des traitements et salaires :
= montant du gain net réalisé par le dirigeant (1 260 000 €) – montant correspondant au gain net imposable selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières (990 000 €) = 270 000 €. Ce gain net de 270 000 € est imposé au titre de l’année N+3.
2/ Au moment du versement du complément de prix
Le montant du complément de prix correspondant à l’échelonnement du prix de cession a déjà été imposé au titre de l’année de cession des actions. Aucun traitement fiscal n’est donc à prévoir.
Le complément de prix présente un caractère aléatoire à la date de la cession des titres
En revanche, si le complément de prix présente un caractère aléatoire à la date de la cession des titres (par exemple lorsqu'il est exclusivement déterminé en fonction d’une indexation en relation directe avec l’activité de la société dont les titres sont l’objet du contrat, clause dite d’« earn out »), il ne sera pris en compte qu'au jour de son versement. Ce montant est alors ajouté au montant du gain déjà perçu pour apprécier la limite d'imposition du gain selon les règles des plus-values sur titres. La part du complément de prix comprise dans cette limite est ainsi imposée suivant le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières ou suivant les règles de droit commun des traitements et salaires au titre de l’année au cours de laquelle le complément de prix a été perçu (BOFiP-RSA-ES-20-60-§§ 450 à 480-23/07/2025).
Exemple
Le 27 janvier N, un dirigeant d’une société A acquiert 900 actions de cette société au prix unitaire de 100 €. Par hypothèse, le prix unitaire d’acquisition est réputé égal à la valeur réelle des actions au jour de leur acquisition.
Le 20 mai N+3, ce dirigeant cède l’ensemble de ses actions pour un prix unitaire de 1 000 €.
Le 8 décembre N+4, ce dirigeant perçoit un complément de prix d’un montant de 400 000 € en application d’une clause d'earn out. Le gain net retiré de la cession de ces actions, acquis en contrepartie de ses fonctions de dirigeant, entre dans le champ d’application du régime spécifique d’imposition des management packages. La performance financière de la société A (société de référence) pendant la période de détention des actions de cette société (période de référence) est, par hypothèse, égale à 4.
1/ Au moment de la cession des actions de la société A
Détermination de la limite d’imposition du gain net selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières :
= 3 × prix payé pour l’acquisition des actions (90 000 €) × performance financière de la société de référence sur la période de référence (4) – prix payé pour l’acquisition des actions (90 000 €) = 990 000 €.
Détermination du gain net réalisé par le dirigeant :
= prix de cession (900 × 1 000 €) – prix d’acquisition (900 × 100 €) = 810 000 €.
Montant de gain net imposable selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières :
Dans la mesure où le gain net déterminé au moment de la cession des titres (810 000 €) est inférieur au seuil de gain net imposable selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières (990 000 €), l’intégralité de ce gain net est imposable selon ledit régime. Ce gain net de 810 000 € est imposé au titre de l’année N+3.
2/ Au moment du versement du complément de prix
Fraction du complément de prix imposable selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières : plafond d’imposition de gain net selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières (990 000 €) – montant de gain net déjà imposé selon ce régime (810 000 €) = 180 000 €. Ce gain net de 180 000 € est imposé au titre de l’année N+4.
Fraction du complément de prix imposable suivant les règles de droit commun des traitements et salaires : montant correspondant au complément de prix (400 000 €) – montant correspondant au complément de prix imposable selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières (180 000 €) = 220 000 €. Ce gain net de 220 000 € est imposé au titre de l’année N+4.
Points qui restent en suspens
L'administration fiscale n'apporte pas d'éclairage sur les points suivants :
-les modalités d'imposition des gains réalisés sur un PEA comportant des titres issus de management packages, inscrits ou acquis jusqu'au 14 février 2025 (voir § 1-2). L'administration fiscale ne précise pas non plus si cette hypothèse entraîne la clôture du PEA. La loi indique seulement que le gain net réalisé à compter du 15 février 2025 sur les titres concernés inscrits dans un PEA (ou PEA-PME) ne bénéficie pas de l’exonération d’impôt sur le revenu attachée à leur placement dans le plan ;
-l'articulation du nouveau régime des BSPCE applicable depuis le 1er janvier 2025 avec le nouveau régime d'imposition des management packages applicable aux gains de cession de BSPCE ;
-l'articulation du nouveau régime d'imposition des management packages avec le dispositif de l'exit tax ;
-l’imposition du gain en cas de départ de France du bénéficiaire des titres, et l'imputation éventuelle d'un impôt étranger, acquitté sur une fraction du gain considérée comme une plus-value sur l'impôt français au titre de cette même fraction (même si elle est considérée comme un salaire en droit interne français) ;
-le calcul de la limite d'imposition du gain selon les plus-values en cas de mise en œuvre d'une clause de garantie de passif ;
-les opérations de donation de titres (avant cession) dans le cadre de management packages avant le 15 février 2025 ;
-l'application du prélèvement à la source sur la fraction du gain imposable en salaires.
Selon les informations mises à notre disposition, les échanges informels en amont de la publication du BOFiP laissaient espérer un report d’imposition du gain taxable selon les règles des traitements et salaires. Aucune remarque n’est présente dans les commentaires administratifs.
Ces premiers commentaires sont en consultation publique jusqu'au 28 octobre 2025. Espérons que la version finale lèvera certaines incertitudes.
« Actions et parts sociales : les enjeux fiscaux », RF 2025-4, §§ 6503 à 6508
