1 - Comment calculer le gain de management packages soumis aux règles des plus-values mobilières ?

Pour le détail des débats et évolutions jurisprudentielles sur le traitement fiscal des management packages, nos lecteurs pourront se reporter au cahier hors série « Actions et parts sociales : les enjeux fiscaux », RF 2025-4, §§ 6503 à 6508.

À noter

L'interprétation de l'administration fiscale de la notion de contrepartie des fonctions de dirigeant ou de salarié dans le cadre du dispositif des management packages a fait l'objet de premiers commentaires dans notre Feuillet hebdomadaire (BOFiP-RSA-ES-20-60-§§ 160 à 200-23/07/2025 ; voir FH 4097, § 1-1). Retenons que le seul fait d'acquérir des actions ou titres en qualité de dirigeant ou de salarié ou la seule circonstance que les titres aient été acquis à un prix inférieur à leur valeur réelle à la date d'acquisition ou de souscription ne permettent pas de caractériser à eux seuls « l'existence d'une acquisition en contrepartie des fonctions de direction », et donc d'appliquer le régime fiscal et social des management packages. Ainsi, une ouverture du capital à des salariés n’est pas de nature à entraîner à elle seule l’entrée dans le champ d’application du régime spécifique.

En effet, l'existence d'une contrepartie s'apprécie notamment au regard de l'atteinte de niveaux de performance de l'entreprise ou de l'investissement réalisé ou au regard de l'obligation faite au salarié ou au dirigeant de respecter des obligations contractuelles.

Les titres souscrits ou acquis depuis le 15 février 2025 dans le cadre de management packages ne peuvent plus être inscrits sur un PEA. Cependant, ni le législateur ni l'administration fiscale ne se sont prononcés sur le régime fiscal des titres souscrits en exercice de management packages qui auraient été inscrits sur un PEA avant cette date (voir § 1-17).

• Sont ainsi expressément visés :

  -les actions ordinaires ;

  -les actions de préférence (ADP) ;

  -les bons de souscription d’actions (BSA) ainsi que les titres souscrits en exercice de ces bons ;

  -les obligations convertibles en actions (OCA) ou remboursables en actions (ORA).

  Sont également concernés les titres bénéficiant d'un cadre légal réglementé tels que :

  -les actions ordinaires (AGA) ou les actions de préférence (AGADP), attribuées à titre gratuit dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-1 ou L. 225-197-5 du code de commerce ;

  -les titres issus de la levée d’options sur titres (OST) accordées dans les conditions prévues par l’article L. 225-177 ou L. 225-186 du code de commerce, qu’il s’agisse d’options d’achat ou d’options de souscription ;

  -les titres souscrits en exercice de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) attribués dans les conditions prévues par l’article 163 bis G du CGI.

• En revanche, les titres qui ne sont pas des titres de capital ou qui ne donnent pas accès au capital tels que les titres de créance comme les obligations simples (OS) ne sont pas concernés par le régime spécifique d’imposition, y compris s’ils sont accordés dans le cadre de management packages (BOFiP-RSA-ES-20-60-§ 70-23/07/2025). Par ailleurs, l'administration ne précise pas si les parts sociales (telles que celles émises par les sociétés civiles ou des SARL) ou les parts d'OPC (organisme de placement collectif) ou d'OPCVM répondent à la définition de titres « donnant accès au capital ».

Les modalités d'appréciation de la durée de détention en cas d'opération intercalaire telle qu'une opération ayant bénéficié du sursis d'imposition (CGI art. 150-0) (apport des titres souscrits à une société par exemple) ne sont pas précisées.

Exemple

Le 27 janvier N, un dirigeant d’une société A acquiert 1 000 actions de cette société au prix unitaire de 100 €.

Le 20 mai N + 4, ce dirigeant cède ses 1 000 actions. Le gain net retiré de la cession de ces actions, acquis en contrepartie de ses fonctions de dirigeant, entre dans le champ d’application du régime spécifique des management packages (CGI art. 163 bis H).

La performance financière de la société A (société de référence) pendant la période de détention des actions de cette société (dite période de référence, voir § 1-7) est, par hypothèse, égale à 5.

La limite d’imposition du gain net selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières est ainsi déterminée :

3 × prix payé pour l’acquisition des actions (100 000 €) × performance financière de la société de référence sur la période de référence (5) – prix payé pour l’acquisition des actions (100 000 €) = 1 400 000 €.

À noter

Lorsque les titres ont été acquis, souscrits ou attribués à des dates différentes, le gain net est calculé distinctement à chacune de ces dates. La limite d’imposition selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières doit ainsi être calculée distinctement pour chaque gain.

Toutefois, par tolérance administrative, les titres acquis, souscrits ou attribués sur une période rapprochée dans le cadre d’une même opération en application d’un accord-cadre, d’un ensemble contractuel ou d’une même décision d’attribution par l’organe compétent sont réputés avoir été acquis, souscrits ou attribués à la même date. Dans cette hypothèse, le point de départ de la période de référence correspond à la date d’acquisition, de souscription ou d’attribution la plus ancienne.

L'administration précise que cette tolérance ne saurait avoir pour effet de permettre qu’il soit fait masse de titres éligibles au régime spécifique d’imposition prévu pour les management packages et de titres non éligibles à ce régime.

Attention

Le prix payé ne doit pas être majoré du montant des frais d’acquisition des titres, lesquels comprennent notamment les rémunérations d’intermédiaires, les honoraires d’expert, les courtages et les impôts supportés par le cédant lors de l’acquisition des titres cédés ainsi que, le cas échéant, les frais d’actes.

À noter

Les salariés ou dirigeants doivent être en mesure de justifier par tous moyens de la performance financière retenue. À cet effet, ils peuvent produire une attestation de leur employeur ou de la société de référence.

• Lorsque la société émettrice des titres a pour objet principal la détention, directe ou indirecte, des participations des salariés ou des dirigeants concernés dans une autre société, il convient de retenir cette autre société comme société de référence (CGI art. 163 bis H, II.al. 6. dernière phrase).

• Soulignons que ni la loi, ni le BOFiP ne définissent la notion de valeur réelle des capitaux propres.

Exemple

Le 14 février N, un salarié d’une société A acquiert des actions de cette société (société de référence). À cette date, la valeur réelle de cette société de référence est égale à 500 000 €.

Le 22 mai N+1, un prêt d’actionnaires est accordé à cette société pour un montant de 200 000 €.

Le 5 décembre N+2, la société A procède au remboursement de ce prêt d’actionnaires.

Le 25 juin N+4, ce salarié cède l’ensemble de ses actions. Le gain net retiré de la cession de ces actions est soumis au régime spécifique d’imposition des management packages (CGI art. 163 bis H, II). À cette date, la valeur réelle de la société de référence est égale à 1 900 000 €.

La performance financière de cette société de référence à retenir pour le calcul du gain net imposé selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières est déterminée comme suit :

(valeur de la société de référence à la date de cession des actions + montant du prêt d’actionnaires à la date de cession y compris montant déjà remboursé) / (valeur de la société à la date d’acquisition des actions + montant du prêt d’actionnaires)

= (1 900 000 € + 200 000 €) / (500 000 € + 200 000 €)

= 3

Exemple

Le 18 novembre N, le salarié d’une société A acquiert des actions de cette société (société de référence). À cette date, la valeur réelle de cette société de référence est égale à 500 000 €.

Le 5 décembre N+2, cette même société procède à une augmentation de capital par émission de titres de capital de 300 000 €.

Le 25 juin N+4, ce salarié cède l’ensemble de ses actions. Le gain net retiré de la cession est soumis au régime spécifique d’imposition (CGI art. 163 bis H, II). À cette date, la valeur réelle de la société de référence est égale à 1 600 000 €.

La performance financière de cette société de référence à retenir pour le calcul du gain net imposé selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières est déterminée comme suit :

Valeur de la société de référence à la date de cession des actions / (valeur de la société à la date d’acquisition des actions + valeur de l’augmentation de capital) = 1 600 000 € / (500 000 € + 300 000 €) = 2

Exemple

Mêmes données que l'exemple précédent, sauf que le 5 décembre N+2, cette même société ne procède pas à une augmentation de capital de 300 000 € mais à une réduction de capital de 400 000 €.

Le 25 juin N+4, ce salarié cède l’ensemble de ses actions. Le gain net retiré de la cession de ces actions est soumis au régime spécifique d’imposition (CGI art. 163 bis H, II). À cette date, la valeur réelle de la société de référence est égale à 1 600 000 €.

La performance financière de cette société de référence à retenir pour le calcul du gain net imposé selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières est déterminée comme suit :

(valeur de la société de référence à la date de cession des actions + valeur de la réduction de capital) / valeur de la société à la date d’acquisition des actions = (1 600 000 € + 400 000 €) / 500 000 € = 4

Pour les titres dont la disposition, cession, conversion ou mise en location est réalisée du 15 février 2025 au 31 décembre 2027, cette fraction du gain net est soumise aux prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine à l’exclusion de toute autre contribution ou cotisation sociale salariale. Cette fraction du gain n’est, par ailleurs, soumise à aucune cotisation sociale patronale.

Pour les titres dont la disposition, cession, conversion ou mise en location est réalisée du 15 février 2025 au 31 décembre 2027, cette fraction du gain net est soumise, entre les mains du bénéficiaire, à une contribution sociale salariale spécifique de 10 % (c. séc. soc. art. L. 137-42) à l’exclusion de toute autre contribution ou cotisation sociale salariale. Cette fraction du gain n’est, par ailleurs, soumise à aucune cotisation sociale patronale.

Exemple

Le 27 janvier N, un dirigeant d’une société A acquiert 1 000 actions de cette société au prix unitaire de 100 €. Par hypothèse, le prix unitaire d’acquisition est réputé égal à la valeur réelle des actions au jour de leur acquisition.

Le 20 mai N+3, ce dirigeant apporte l’ensemble de ses actions de la société A à la société B. En échange de cet apport, il reçoit 1 000 actions de la société B au prix unitaire de 700 €. Par hypothèse, le prix unitaire d’acquisition est réputé égal à la valeur réelle des actions au jour de leur acquisition. Cette opération d’apport ouvre droit au bénéfice du sursis d’imposition prévu à l’article 150-0 B du CGI. La performance financière de la société A (société de référence) pendant la période de détention des actions de cette société (période de référence) est, par hypothèse, égale à 2.

Le gain net retiré de l’apport des actions de la société A, acquis en contrepartie de ses fonctions de dirigeant, est soumis au régime spécifique d’imposition (CGI art. 163 bis H, II).

Le 8 décembre N+4, ce dirigeant cède l’ensemble de ses actions de la société B, pour un prix unitaire de 900 €. Le gain net retiré de la cession des actions de la société B correspond à une plus-value par nature imposable selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières qui, à ce titre, n’entre pas dans le champ d’application du régime spécifique d’imposition.

1/ Au moment de l’apport des actions de la société A

Détermination de la limite d’imposition du gain net selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières : 3 × prix payé pour l’acquisition des actions de la société A (100 000 €) × performance financière de la société de référence sur la période de référence (2) – prix payé pour l’acquisition des actions (100 000 €) = 500 000 €.

Détermination du gain net réalisé par le dirigeant : valeur des actions de la société B (700 000 €) – prix d’acquisition des actions de la société A (100 000 €) = 600 000 €.

Montant de gain net imposable selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières : dans la mesure où le gain net déterminé au moment de l’apport des actions de la société A (600 000 €) est supérieur au seuil de gain net imposable selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières (500 000 €), seule la partie de ce gain net n’excédant pas cette limite (500 000 €) est imposable selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières.

Ce gain net de 500 000 € est placé en sursis d’imposition.

Montant de gain net imposable suivant les règles de droit commun des traitements et salaires : montant du gain net réalisé par le dirigeant (600 000 €) – montant correspondant au gain net imposable selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières (500 000 €) = 100 000 €. Ce gain net de 100 000 € est imposé au titre de l’année N+3.

2/ Au moment de la cession des actions de la société B

Détermination du gain net réalisé par le dirigeant : prix de cession des actions de la société B (900 000 €) – [prix d’acquisition des actions de la société A (100 000 €) + gain imposé au titre des revenus N+3 (100 000 €)] = 700 000 €.

Ce gain net de 700 000 € est imposé selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières au titre de l’année N+4.

À noter

L’administration a rappelé qu'elle pouvait recourir à la procédure d’abus de droit fiscal pour écarter toute interposition artificielle d’une société ou modalités de perception du gain net retiré de la cession des titres sous forme de distribution dans le but d’éluder ou d’atténuer les charges fiscales que le dirigeant ou le salarié devrait normalement supporter si le régime spécifique d’imposition était appliqué conformément aux objectifs poursuivis par ses auteurs.

Exemple

Le 27 janvier N, un dirigeant d’une société A acquiert 900 actions de cette société au prix unitaire de 100 €. Par hypothèse, le prix unitaire d’acquisition est réputé égal à la valeur réelle des actions au jour de leur acquisition.

Le 20 mai N+3, ce dirigeant cède l’ensemble de ses actions pour un prix unitaire de 1 500 €, soit un montant total de 1 350 000 € (900 × 1 500 €). À cette date, il perçoit un montant de 950 000 €. Le 8 décembre N+4, ce dirigeant perçoit le complément de prix prévu d’un montant de 400 000 € (échelonnement du prix de cession). Le gain net retiré de la cession de ces actions entre dans le champ d'application du régime spécifique des gains de management packages. La performance financière de la société A (société de référence) pendant la période de détention des actions de cette société (période de référence) est, par hypothèse, égale à 4.

1/ Au moment de la cession des actions de la société A

Détermination de la limite d’imposition du gain net selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières :

= 3 × prix payé pour l’acquisition des actions (90 000 €) × performance financière de la société de référence sur la période de référence (4) – prix payé pour l’acquisition des actions (90 000 €) = 990 000 €.

Détermination du gain net réalisé par le dirigeant : le montant de 950 000 € perçu le 20 mai N+3 ainsi que le complément de prix à percevoir de 400 000 € le 8 décembre N+4 sont pris en compte pour l’établissement de l’imposition due au titre de l’année de cession

= prix de cession (900 × 1 500 €) – prix d’acquisition (900 × 100 €) = 1 260 000 €.

Montant de gain net imposable suivant les règles de droit commun des traitements et salaires :

= montant du gain net réalisé par le dirigeant (1 260 000 €) – montant correspondant au gain net imposable selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières (990 000 €) = 270 000 €. Ce gain net de 270 000 € est imposé au titre de l’année N+3.

2/ Au moment du versement du complément de prix

Le montant du complément de prix correspondant à l’échelonnement du prix de cession a déjà été imposé au titre de l’année de cession des actions. Aucun traitement fiscal n’est donc à prévoir.

Exemple

Le 27 janvier N, un dirigeant d’une société A acquiert 900 actions de cette société au prix unitaire de 100 €. Par hypothèse, le prix unitaire d’acquisition est réputé égal à la valeur réelle des actions au jour de leur acquisition.

Le 20 mai N+3, ce dirigeant cède l’ensemble de ses actions pour un prix unitaire de 1 000 €.

Le 8 décembre N+4, ce dirigeant perçoit un complément de prix d’un montant de 400 000 € en application d’une clause d'earn out. Le gain net retiré de la cession de ces actions, acquis en contrepartie de ses fonctions de dirigeant, entre dans le champ d’application du régime spécifique d’imposition des management packages. La performance financière de la société A (société de référence) pendant la période de détention des actions de cette société (période de référence) est, par hypothèse, égale à 4.

1/ Au moment de la cession des actions de la société A

Détermination de la limite d’imposition du gain net selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières :

= 3 × prix payé pour l’acquisition des actions (90 000 €) × performance financière de la société de référence sur la période de référence (4) – prix payé pour l’acquisition des actions (90 000 €) = 990 000 €.

Détermination du gain net réalisé par le dirigeant :

= prix de cession (900 × 1 000 €) – prix d’acquisition (900 × 100 €) = 810 000 €.

Montant de gain net imposable selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières :

Dans la mesure où le gain net déterminé au moment de la cession des titres (810 000 €) est inférieur au seuil de gain net imposable selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières (990 000 €), l’intégralité de ce gain net est imposable selon ledit régime. Ce gain net de 810 000 € est imposé au titre de l’année N+3.

2/ Au moment du versement du complément de prix

Fraction du complément de prix imposable selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières : plafond d’imposition de gain net selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières (990 000 €) – montant de gain net déjà imposé selon ce régime (810 000 €) = 180 000 €. Ce gain net de 180 000 € est imposé au titre de l’année N+4.

Fraction du complément de prix imposable suivant les règles de droit commun des traitements et salaires : montant correspondant au complément de prix (400 000 €) – montant correspondant au complément de prix imposable selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières (180 000 €) = 220 000 €. Ce gain net de 220 000 € est imposé au titre de l’année N+4.