Procès-verbal de l'AGO d'une SARL - refus de donner quitus au gérant


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La Revue Fiduciaire

Fiscal

Observations

Ce modèle de procès-verbal concerne uniquement la non approbation du rapport de gestion et, le cas échéant, des comptes annuels.

En cas de refus d'approbation des comptes, seule une copie de la délibération de l'assemblée générale est déposée au greffe. Les documents comptables seront déposés après approbation des comptes.

Voir Modèle - Rapport de gestion d'une SARL (à l'IS avec commissaire aux comptes).

Voir Fiche - Nomination et rémunération du gérant.

Voir Fiche - Révocation du gérant.

Ne pas oublier de joindre au procès-verbal, le cas échéant, les pouvoirs des associés.

À noter. Les SARL ont la possibilité de tenir le registre des délibérations de leurs associés de manière dématérialisée. Lorsque la société a fait le choix de tenir un registre de manière dématérialisée, ses dirigeants doivent établir les procès-verbaux des délibérations (ou des décisions de l'associé unique, dans le cas de l’EURL) sous forme électronique et les signer au moyen d'une signature électronique respectant les exigences de l'article 26 du règlement UE n° 910-2014 (c. com. art. R. 223-24 et R. 223-26).

Afin de préserver la valeur probante des procès-verbaux des assemblées (par exemple, pour prouver qu’une assemblée s’est tenue dans les délais légaux), les procès-verbaux électroniques devront être datés de façon électronique par un moyen d’horodatage offrant toute garantie de preuve. Cette exigence s'applique également au registre de l'EURL.

Impacts de l'épidémie du Covid-19. Si, en raison de l'épidémie du Covid-19, les associés ont été consultés par écrit ou par visioconférence, le procès-verbal devra le préciser et rappeler la mesure administrative limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires (décret 2020-418 du 10 avril 2020, art. 4).

En cas de consultation écrite, la réponse de chaque associé devra lui être annexée (c. com. art. R. 223-24).

Enfin, le procès verbal devra faire état, le cas échéant, de la survenance éventuelle d’un incident technique relatif à la visioconférence ou à la télécommunication électronique lorsqu’il a perturbé le déroulement de l’assemblée.

Société ( dénomination ) .

SARL au capital de (montant du capital).

Siège social ( adresse complète ) .

Identifiée sous le n°  ( n° SIREN à 9 chiffres )

RCS de ( indiquer la ville où se trouve le greffe du tribunal de commerce )

Les associés de la SARL ( dénomination sociale ) , au capital de ( capital social ) €, divisé en ( nombre total de parts émises par la société ) , parts sociales de ( valeur nominale des parts sociales ) € chacune, se sont réunis au siège social, le ( date ) à ( heure ) , en assemblée ordinaire sur la convocation régulière qui leur a été faite.

[Covid-19 : le cas échéant, préciser que les associés ont été consultés par écrit ou par visioconférence et rappeler la mesure administrative limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires]

Étaient présents:

M. ( prénom, nom ) , demeurant à ( adresse complète ) , titulaire de ( nombre de parts ) .

M. ( prénom, nom ) , demeurant à ( adresse complète ) , titulaire de ( nombre de parts ) .

•   Représentation de certains associés, ajouter :

Étaient représentés :

•   Représentation par un autre associé

M. ( prénom, nom ) , demeurant à ( adresse complète ) , titulaire de ( nombre de parts ) , représenté par M. ( prénom, nom ) , associé susnommé acceptant,

•   Représentation par le conjoint

par M. ( prénom, nom ) , demeurant à ( adresse complète ) , son conjoint, en vertu d'une procuration annexée au présent procès-verbal.

Total des parts ( nombre total ) .

M. ( prénom, nom ) , commissaire aux comptes assiste également à la séance.

L'assemblée est présidée par M. ( prénom, nom ) , associé gérant, ou, à défaut, par M. ( prénom, nom ) , associé présent et, acceptant [ •   possédant parts ou •   représentant le plus grand nombre de parts] .

(Nota : l'assemblée est en principe présidée par le gérant associé ; pour les autres cas, il convient de se reporter aux statuts.)

Le président constate que les associés présents ou représentés représentent plus de la moitié des parts sociales et qu'en conséquence, l'assemblée peut valablement délibérer.

Le président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée :

  -les statuts de la société ;

  -la feuille de présence ;

  -le cas échéant, les récépissés des lettres recommandées de convocation (en cas de convocation électronique, une copie de ces convocations) ;

  -les pouvoirs des associés représentés (si tel est le cas) ;

  -le rapport de gestion ;

  -le bilan, le compte de résultat, l'annexe et l'inventaire ;

  -le texte des résolutions soumises à l'approbation de l'assemblée ;

  -le rapport du commissaire aux comptes ;

•   Si des associés ont posé des questions, ajouter :

- le texte des questions posées par écrit par les associés, conformément à la législation en vigueur ;

Le président déclare que l'assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant ( ordre du jour porté dans la convocation ) .

Lecture est donnée du rapport de gestion du gérant et du rapport du commissaire aux comptes.

La discussion est ouverte.

•   Si des questions écrites ont été posées, ajouter :

Le gérant donne réponse aux questions écrites posées par ( nom de l'associé qui a posé la question ) ayant trait à ( préciser le sens de la question ) .
Puis indiquer la réponse apportée. Si des observations ont été formulées : donner un résumé des débats.

Personne ne demandant plus la parole, le président soumet, successivement, les résolutions suivantes, inscrites à l'ordre du jour :

Première résolution

L'assemblée, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes, émet les réserves suivantes :

( mauvaise gestion financière, gestion ruineuse, opérations chimériques, à hauts risques ) .

Elle n'approuve pas les termes du rapport de gestion. Elle approuve néanmoins l'inventaire et les comptes de l'exercice tels qu'ils ont été présentés par la gérance et qui font apparaître, pour ledit exercice, un résultat [ •   bénéficiaire ou •   déficitaire] de €.

•   Dépenses non déductibles fiscalement

L'assemblée approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés s'élevant à et l'impôt correspondant de €.

•   Variante : Refus d'approbation des comptes

Elle n'approuve pas l'inventaire et les comptes de l'exercice tels qu'ils ont été présentés par la gérance.

Le défaut d'approbation des comptes interdit la distribution d'un dividende, c'est l'approbation des comptes qui conditionne l'affectation du résultat et une distribution éventuelle (c. com. art. L. 232-12, al. 1). Une nouvelle assemblée devra être convoquée afin de délibérer sur les comptes retraités ou modifiés.

En conséquence, l'assemblée ne peut donner quitus à la gérance de l'exécution de son mandat pour ledit exercice.

Cette résolution est adoptée à ( indiquer la majorité obtenue ) .

Du fait du refus de donner quitus au gérant lié à certaines opérations de gestion, les associés décident d'entendre les explications du gérant sur les opérations, les décisions objet des réserves.

La parole est donnée au gérant.

résolution

(le cas échéant)

Après avoir entendu les explications du gérant, l'assemblée décide de révoquer M. ( prénom, nom ) , gérant, à l'issue de la présente assemblée.

Cette résolution est adoptée à ( indiquer la majorité obtenue, il faut plus de la moitié des parts sociales ) .

résolution

Le gérant propose à l'assemblée d'affecter le résultat de la façon suivante :

(compléter en mentionnant ici la proposition d'affectation des résultats telle qu'elle est faite à l'assemblée).

En cas d'approbation des comptes

•   Bénéfice de l'exercice (option 1)

Suite à l'approbation des comptes objet de la première résolution, l'assemblée décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à ( montant ) € de la manière suivante :

  -5% à la réserve légale, soit ( lorsqu'il y a lieu à dotation de la réserve légale ) € calculés sur le bénéfice de l'exercice ;

  -En cas de réserve spéciale, ajouter :

  -la somme de € à la réserve spéciale ;

  -En cas de réserve statutaire, ajouter :

  -la somme de € à la réserve statutaire ;

  -une somme de € à la distribution aux associés d'un dividende net de € pour chaque part, entrant dans le champ d'application de l'abattement de 40 %, ce dividende devant être payé au siège social à compter du

  -et le solde, soit € au poste Report à nouveau.

•   Parts de catégories différentes

L'assemblée décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le ( date ) s'élevant à ( montant ) € de la manière suivante :

•   Si dotation de la réserve légale, celle-ci ne représentant pas 10 % du capital social

5 % à la réserve légale , soit € calculés sur le bénéfice de l'exercice ;

  -une somme de € à la distribution aux associés d'un dividende net de € pour chaque part de catégorie A, et d'un dividende net de € pour chaque part de catégorie B le tout entrant dans le champ d'application de l'abattement de 40 %, € ce dividende devant être payé au siège social à compter du , soit au total € ;

  -et le solde, soit € au poste Report à nouveau ;

  -soit au total € égal au bénéfice distribuable.

Indiquer le total de toutes ces affectations, qui doit être égal au bénéfice de l'exercice.

•   En cas de distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices, ajouter :

Pour nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du CGI, le montant des dividendes distribués au cours des 3 dernières années est ventilé dans le tableau ci-dessous.

Années

Distribution globale

Abattement

Sans abattement

20

euros

Sur la totalité du montant distribué soit euros par part.Sur un montant de ... euros, soit euros par part.

20

euros

Sur la totalité du montant distribué soit euros par part.Sur un montant de ... euros, soit euros par part.

20

euros

Sur la totalité du montant distribué soit euros par part.Sur un montant de ... euros, soit euros par part.

•   S'il n'y a pas eu de distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices, ajouter :

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du CGI, il est précisé qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

•   Bénéfice + report à nouveau (option 2)

Suite à l'approbation des comptes objet de la première résolution, et compte tenu du bénéfice de l'exercice s'élevant à …€ et d'un report à nouveau de …€ formant un bénéfice distribuable de …€, l'assemblée décide de procéder aux affectations suivantes :

  -5% à la réserve légale, soit …€ (lorsqu'il y a lieu à dotation de la réserve légale) calculés sur le seul bénéfice de l'exercice hors report à nouveau ;

  -une somme de …€ à la distribution aux associés d'un dividende net de …€ pour chaque part, entrant dans le champ d'application de l'abattement de 40 %, ce dividende devant être payé au siège social à compter du …, soit au total …€ ;

  -et le solde, soit …€ au poste Report à nouveau.


Soit au total une somme de … €

Indiquer le total de toutes ces affectations, qui doit être égal au bénéfice de l'exercice augmenté du report à nouveau.

•   En cas de distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices, ajouter :

Pour nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du CGI, le montant des dividendes distribués au cours des 3 dernières années est ventilé dans le tableau ci-dessous.

Années

Distribution globale

Abattement

Sans abattement

20

euros

Sur la totalité du montant distribué soit euros par part.Sur un montant de ... euros, soit euros par part.

20

euros

Sur la totalité du montant distribué soit euros par part.Sur un montant de ... euros, soit euros par part.

20

euros

Sur la totalité du montant distribué soit euros par part.Sur un montant de ... euros, soit euros par part.

•   S'il n'y a pas eu de distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices, ajouter :

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du CGI, il est précisé qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

•   Bénéfices + réserves disponibles (option 3)

L'assemblée décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à ( montant ) € de la manière suivante :

  -5 % à la réserve légale, soit € (lorsqu'il y a lieu à dotation de la réserve légale) calculés sur le bénéfice de l'exercice ;

  -la somme de € à la distribution aux associés d'un dividende net de €, pour chaque part, entrant dans le champ d'application de l'abattement de 40 %, ce dividende devant être payé au siège social à compter du


Soit au total une somme de € égale au montant du bénéfice distribuable.
En outre l'assemblée décide de prélever une somme de € sur la réserve intitulée à sa disposition pour servir un dividende supplémentaire de € pour chaque part sociale, entrant dans le champ d'application de l'abattement de 40 %, ce dividende devant être payé dans les mêmes conditions que celui prélevé sur les bénéfices.
Le dividende distribué est donc égal au montant du bénéfice dont la distribution a été décidée ci-avant soit € augmenté de la somme de € prélevée sur le poste de réserve disponible, soit au total €.

•   En cas de distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices, ajouter :

Pour nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du CGI, le montant des dividendes distribués au cours des 3 dernières années est ventilé dans le tableau ci-dessous.

Années

Distribution globale

Abattement

Sans abattement

20

euros

Sur la totalité du montant distribué soit euros par part.Sur un montant de ... euros, soit euros par part.

20

euros

Sur la totalité du montant distribué soit euros par part.Sur un montant de ... euros, soit euros par part.

20

euros

Sur la totalité du montant distribué soit euros par part.Sur un montant de ... euros, soit euros par part.

•   S'il n'y a pas eu de distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices, ajouter :

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du CGI, il est précisé qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

•   Report à nouveau et apurement des pertes (option 4)

Suite à l'approbation des comptes objet de la première résolution, l'assemblée décide d'apurer la perte de l'exercice s'élevant à ( montant ) € par un prélèvement à due concurrence sur le compte report à nouveau bénéficiaire s'élevant à ( montant ) €.
Après imputation de cette perte, le compte report à nouveau s'élève à € (s'il y a lieu : Ce solde bénéficiaire de report à nouveau, l'assemblée décide de l'affecter de la façon suivante : ).

•   En cas de distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices, ajouter :

Pour nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du CGI, le montant des dividendes distribués au cours des 3 dernières années est ventilé dans le tableau ci-dessous.

Années

Distribution globale

Abattement

Sans abattement

20

euros

Sur la totalité du montant distribué soit euros par part.Sur un montant de ... euros, soit euros par part.

20

euros

Sur la totalité du montant distribué soit euros par part.Sur un montant de ... euros, soit euros par part.

20

euros

Sur la totalité du montant distribué soit euros par part.Sur un montant de ... euros, soit euros par part.

•   S'il n'y a pas eu de distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices, ajouter :

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du CGI, il est précisé qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

•   Affectation à des réserves (option 5)

Suite à l'approbation des comptes objet de la première résolution, l'assemblée décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à ( montant ) € de la manière suivante :

  -5 % à la réserve légale (lorsqu'il y a lieu à dotation de la réserve légale) soit € calculé sur le bénéfice de l'exercice ;

  -le solde, soit €, à savoir :

  •la somme de € à la réserve spéciale ;

  •la somme de € à la réserve générale.

  •Soit au total, €.

•   En cas de distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices, ajouter :

Pour nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du CGI, le montant des dividendes distribués au cours des 3 dernières années est ventilé dans le tableau ci-dessous.

Années

Distribution globale

Abattement

Sans abattement

20

euros

Sur la totalité du montant distribué soit euros par part.Sur un montant de ... euros, soit euros par part.

20

euros

Sur la totalité du montant distribué soit euros par part.Sur un montant de ... euros, soit euros par part.

20

euros

Sur la totalité du montant distribué soit euros par part.Sur un montant de ... euros, soit euros par part.

•   S'il n'y a pas eu de distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices, ajouter :

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du CGI, il est précisé qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

•   Résultat déficitaire (option 6)

Suite à l'approbation des comptes objet de la première résolution, l'assemblée décide d'apurer la perte de l'exercice s'élevant à € par un prélèvement à due concurrence sur les réserves (préciser la nature des réserves en cause).

•   Report à nouveau de la perte

L'assemblée décide de reporter à nouveau la perte de l'exercice s'élevant à €.
Après cette affectation, le report à nouveau s'élèvera à €.

•   En cas de distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices, ajouter :

Pour nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du CGI, le montant des dividendes distribués au cours des 3 dernières années est ventilé dans le tableau ci-dessous.

Années

Distribution globale

Abattement

Sans abattement

20

euros

Sur la totalité du montant distribué soit euros par part.Sur un montant de ... euros, soit euros par part.

20

euros

Sur la totalité du montant distribué soit euros par part.Sur un montant de ... euros, soit euros par part.

20

euros

Sur la totalité du montant distribué soit euros par part.Sur un montant de ... euros, soit euros par part.

•   S'il n'y a pas eu de distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices, ajouter :

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du CGI, il est précisé qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.
Autres résolutions

(Conventions réglementées, etc., se reporter au modèles respectifs)

résolution (nomination d'un nouveau gérant)

(Dans l'hypothèse où le gérant a été révoqué, reprendre la résolution sur la nomination d'un nouveau gérant.)

résolution (Pouvoirs pour les formalités)

La collectivité des associés confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie du procès verbal constatant la présente délibération en vue de toutes formalités devant être effectuées.

Cette résolution est adoptée par voix sur

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à (heure).

De tout ce qui précède, il a été dressé le procès-verbal qui a été signé par la gérance et visé par plusieurs des associés présents à l'assemblée.

Signatures

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