Procès-verbal de l'AGO d'une SARL (à l'IS avec commissaire aux comptes)


Table thematiqueReprise Sinequa

La Revue Fiduciaire

Fiscal

Le procès-verbal de l'assemblée générale des associés proposé ci-après concerne uniquement l'approbation des comptes et l'affectation des résultats.

Nous vous proposons dans ce modèle une résolution relative à l’autorisation des commissaires aux comptes de déposer eux-mêmes leurs rapports auprès du greffe du tribunal de commerce compétent.

En ce qui concerne les autres résolutions, se reporter notamment aux modèles suivants :

Modèle - Résolutions relatives au renouvellement du mandat du gérant et à sa rémunération ;

Modèle - Résolutions relatives à la nomination d'un nouveau gérant et à sa rémunération ;

Modèle - Résolution relative aux conventions réglementées ;

Modèle - Résolutions relatives à l'autorisation du gérant à passer certains actes.

Ne pas oublier d'annexer au procès-verbal, le cas échéant, les pouvoirs des associés.

Important. Lors du dépôt des comptes annuels, certains greffes exigent que soit précisée dans le procès-verbal d'assemblée la proposition d'affectation du résultat telle qu'elle a été soumise à l'assemblée, cette proposition devant être annexée au RCS (c. com. art. L. 232-22). Cette exigence semble renforcée depuis que les sociétés ne sont plus tenues de déposer au greffe le rapport de gestion, rapport dans lequel le gérant présente traditionnellement sa proposition d'affectation du résultat. Il est donc important de veiller à faire apparaître cette proposition dans le procès-verbal de l'assemblée.

À noter. Les SARL ont la possibilité de tenir le registre des délibérations de leurs associés de manière dématérialisée. Lorsque la société a fait le choix de tenir un registre de manière dématérialisée, ses dirigeants doivent établir les procès-verbaux des délibérations (ou des décisions de l'associé unique, dans le cas de l’EURL) sous forme électronique et les signer au moyen d'une signature électronique respectant les exigences de l'article 26 du règlement UE n° 910-2014 (c. com. art. R. 223-24 et R. 223-26).

Afin de préserver la valeur probante des procès-verbaux des assemblées (par exemple, pour prouver qu’une assemblée s’est tenue dans les délais légaux), les procès-verbaux électroniques devront être datés de façon électronique par un moyen d’horodatage offrant toute garantie de preuve. Cette exigence s'applique également au registre de l'EURL.

Impacts de l'épidémie du Covid-19. Si, en raison de l'épidémie du Covid-19, les associés ont été consultés par écrit ou par visioconférence, le procès-verbal devra le préciser et rappeler la mesure administrative limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires (décret 2020-418 du 10 avril 2020, art. 4).

En cas de consultation écrite, la réponse de chaque associé devra lui être annexée (c. com. art. R. 223-24).

Enfin, le procès verbal doit faire état, le cas échéant, de la survenance éventuelle d’un incident technique relatif à la visioconférence ou à la télécommunication électronique lorsqu’il a perturbé le déroulement de l’assemblée.

Société ( dénomination )

SARL au capital de ( montant du capital )

Siège social ( adresse complète )

Numéro d'identification ( n° SIREN à 9 chiffres ) , RCS ( ville )

Les associés de la SARL ( dénomination sociale ) , au capital de ( capital social ) €, divisé en ( nombre total de parts émises par la société ) , parts sociales de € (valeur nominale des parts sociales) chacune, se sont réunis au siège social, le ( date ) à ( heure ) , en assemblée générale ordinaire sur la convocation régulière qui leur a été faite.

[Covid-19 : le cas échéant, préciser que les associés ont été consultés par écrit ou par visioconférence et rappeler la mesure administrative limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires]

Étaient présents :

M. ( nom, nom de jeune fille, prénoms ) demeurant à ( adresse complète ) , titulaire de ( nombre de parts ) ;

M. ( nom, nom de jeune fille, prénoms ) demeurant à ( adresse complète ) , titulaire de ( nombre de parts ) .

•   Représentation de certains associés, ajouter :

Étaient représentés :

•   Représentation par le conjoint

M. ( nom, nom de jeune fille, prénoms ) demeurant à ( adresse complète ) , titulaire de ( nombre de parts ) , représenté par M. ( nom, nom de jeune fille, prénoms ) demeurant à ( adresse complète ) , son conjoint, en vertu d'une procuration annexée au présent procès-verbal.

•   Représentation par un autre associé

M. ( nom, nom de jeune fille, prénoms ) demeurant à ( adresse complète ) , titulaire de ( nombre de parts ) , représenté par M. ( nom, prénom ) , associé susnommé acceptant, en vertu d'une procuration annexée au présent procès-verbal.

•   Représentation par un tiers

La représentation par une personne autre que le conjoint ou un coassocié n'est possible que si une clause des statuts l'autorise expressément.

M. ( nom, nom de jeune fille, prénoms ) demeurant à ( adresse complète ) , titulaire de ( nombre de parts ) , représenté par M. ( nom, prénom ) , conformément aux clauses statutaires, en vertu d'une procuration annexée au présent procès-verbal.

  -M

Total des parts ( nombre total ) .

M. ( nom, prénom ) commissaire aux comptes [ •   assiste également à la séance ou •   régulièrement convoqué a informé le gérant qu'il ne pourrait être présent à l'assemblée] .

L'assemblée est présidée [ •   par M. ( nom, prénom ) , associé gérant. ou •   par M. ( nom, prénom ) associé présent et acceptant, possédant parts soit le plus grand nombre de parts.] [ •   possédant et représentant parts soit le plus grand nombre de parts.]

(Nota : l'assemblée est en principe présidée par le gérant associé ; pour les autres cas, il convient de se reporter aux statuts.)

Le président constate que les associés présents ou représentés représentent plus de la moitié des parts sociales et qu'en conséquence, l'assemblée peut valablement délibérer.

Le président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée :

  -les statuts de la société ;

  -la feuille de présence ;

  -les récépissés des lettres recommandées de convocation (en cas de convocation électronique, la copie de ces convocations) ;

•   Si représentation

les pouvoirs des associés représentés ;

  -(le cas échéant) le rapport de gestion ;

  -le bilan, le compte de résultat, l'annexe et l'inventaire ;

  -le texte des résolutions soumises à l'approbation de l'assemblée ;

  -le rapport du commissaire aux comptes ;

•   Si des associés ont posé des questions, ajouter :

- le texte des questions posées par écrit par les associés, conformément à la législation en vigueur ;

Le président déclare que l'assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant ( ordre du jour porté dans la convocation ) .

Lecture est donnée du rapport de gestion du gérant et du rapport du commissaire aux comptes.

La discussion est ouverte.

•   Si des questions écrites ont été posées, ajouter :

Le gérant donne réponse aux questions écrites posées par ( nom de l'associé qui a posé la question ) ayant trait à ( préciser le sens de la question ) .

Puis indiquer la réponse apportée. Si des observations ont été formulées : donner un résumé des débats.

Personne ne demandant plus la parole, le président soumet, successivement, les résolutions suivantes, inscrites à l'ordre du jour :

Première résolution : Approbation des comptes

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes approuve le rapport de gestion, ainsi que l'inventaire et les comptes de l'exercice tels qu'ils ont été présentés par la gérance et qui font apparaître, pour ledit exercice, un résultat [ •   bénéficiaire ou •   déficitaire]de €.

Variante s'il s'agit d'une petite entreprise dispensée de rapport de gestion. L'assemblée générale approuve l'inventaire et les comptes de l'exercice tels qu'ils ont été présentés par la gérance et qui font apparaître, pour ledit exercice, un résultat [ •   bénéficiaire ou •   déficitaire]de €.

L'assemblée approuve les opérations traduites par ces comptes et accomplies par la gérance au cours de l'exercice écoulé.

•   Dans le cas de dépenses non déductibles, ajouter :

Elle approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés s'élevant à et l'impôt correspondant de

En conséquence, l'assemblée générale donne quitus entier à la gérance (éventuellement: et au commissaire aux comptes) de l'exécution de son (leur) mandat pour ledit exercice.

Cette résolution est adoptée à ( indiquer la majorité obtenue ) .

Deuxième résolution : Affectation du résultat

Le gérant propose à l'assemblée d'affecter le résultat de la façon suivante :

(compléter en mentionnant ici la proposition d'affectation des résultats telle qu'elle est faite à l'assemblée)

•   Bénéfice de l'exercice (option 1)

L'assemblée générale approuve la proposition du gérant d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à € (montant) de la manière suivante :

•   Si dotation de la réserve légale, celle-ci ne représentant pas 10 % du capital social

- 5 % à la réserve légale, soit € calculés sur le bénéfice de l'exercice ;

•   En cas de réserve spéciale, ajouter :

- la somme de € à la réserve spéciale ;

•   En cas de réserve statutaire, ajouter :

- la somme de € à la réserve statutaire ;

  -une somme de € à la distribution aux associés d'un dividende net de € pour chaque part ce dividende, entrant dans le champ d'application de l'abattement de 40%, devant être payé au siège social à compter du

  -et le solde, soit € au poste " Report à nouveau ".

  -soit au total € égal au bénéfice distribuable.

Indiquer le total de toutes ces affectations, qui doit être égal au bénéfice de l'exercice.

•   Parts de catégories différentes

L'assemblée approuve la proposition du gérant d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le ( date ) s'élevant à ( montant ) € de la manière suivante :

•   Si dotation de la réserve légale, celle-ci ne représentant pas 10 % du capital social

5 % à la réserve légale , soit € calculés sur le bénéfice de l'exercice ;

  -une somme de € à la distribution aux associés d'un dividende net de € pour chaque part de catégorie A, et d'un dividende net de € pour chaque part de catégorie B le tout entrant dans le champ d'application de l'abattement de 40 %, € ce dividende devant être payé au siège social à compter du , soit au total € ;

  -et le solde, soit € au poste Report à nouveau ;

  -soit au total € égal au bénéfice distribuable.

Indiquer le total de toutes ces affectations, qui doit être égal au bénéfice de l'exercice.

•   En cas de distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices, ajouter :

Pour nous conformer aux dispositions de l'article 243 bisdu CGI, le montant des dividendes distribués au cours des 3 dernières années est ventilé dans le tableau ci-dessous.

Années

Distribution globale

Abattement

Sans abattement

20

euros

Sur la totalité du montant distribué soit euros par part.Sur un montant de ... euros, soit euros par part.

20

euros

Sur la totalité du montant distribué soit euros par part.Sur un montant de ... euros, soit euros par part.

20

euros

Sur la totalité du montant distribué soit euros par part.Sur un montant de ... euros, soit euros par part.

•   S'il n'y a pas eu de distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices, ajouter :

Conformément aux dispositions de l'article 243 bisdu CGI, il est précisé qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

•   Bénéfice + report à nouveau (option 2)

Compte tenu du bénéfice de l'exercice s'élevant à € et d'un report à nouveau de € formant un bénéfice distribuable de €, l'assemblée approuve la proposition du gérant de procéder aux affectations suivantes :

•   Si dotation de la réserve légale, celle-ci ne représentant pas 10 % du capital social

- 5 % à la réserve légale, soit € calculés sur le seul bénéfice de l'exercice hors report à nouveau ;

  -une somme de € à la distribution aux associés d'un dividende net de € pour chaque part, ce dividende, entrant dans le champ d'application de l'abattement de 40 %, devant être payé au siège social à compter du , soit au total € ;

  -et le solde, soit € au poste " Report à nouveau ".

Indiquer le total de toutes ces affectations, qui doit être égal au bénéfice de l'exercice augmenté du report à nouveau.

•   En cas de distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices, ajouter :

Pour nous conformer aux dispositions de l'article 243 bisdu CGI, le montant des dividendes distribués au cours des 3 dernières années est ventilé dans le tableau ci-dessous.

Années

Distribution globale

Abattement

Sans abattement

20

euros

Sur la totalité du montant distribué soit euros par part.Sur un montant de ... euros, soit euros par part.

20

euros

Sur la totalité du montant distribué soit euros par part.Sur un montant de ... euros, soit euros par part.

20

euros

Sur la totalité du montant distribué soit euros par part.Sur un montant de ... euros, soit euros par part.

•   S'il n'y a pas eu de distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices, ajouter :

Conformément aux dispositions de l'article 243 bisdu CGI, il est précisé qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

•   Bénéfices + réserves disponibles (option 3)

L'assemblée approuve la proposition du gérant d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à ( montant ) € de la manière suivante :

•   Si dotation de la réserve légale, celle-ci ne représentant pas 10 % du capital social

5 % à la réserve légale, soit € calculés sur le bénéfice de l'exercice ;

  -la somme de € à la distribution aux associés d'un dividende net de €, pour chaque part, ce dividende, entrant dans le champ d'application de l'abattement de 40 %, devant être payé au siège social à compter du


Soit au total une somme de € égale au montant du bénéfice distribuable.
S'il y a lieu : En outre, l'assemblée approuve la proposition du gérant de prélever une somme de € sur la réserve intitulée pour servir un dividende supplémentaire de € pour chaque part sociale, ce dividende, entrant dans le champ d'application de l'abattement de 40 %, devant être payé dans les mêmes conditions que celui prélevé sur les bénéfices.
Le dividende distribué est donc égal au montant du bénéfice dont la distribution a été décidée ci-avant soit € augmenté de la somme de € prélevée sur le poste de réserve disponible, soit au total

•   En cas de distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices, ajouter :

Pour nous conformer aux dispositions de l'article 243 bisdu CGI, le montant des dividendes distribués au cours des 3 dernières années est ventilé dans le tableau ci-dessous.

Années

Distribution globale

Abattement

Sans abattement

20

euros

Sur la totalité du montant distribué soit euros par part.Sur un montant de ... euros, soit euros par part.

20

euros

Sur la totalité du montant distribué soit euros par part.Sur un montant de ... euros, soit euros par part.

20

euros

Sur la totalité du montant distribué soit euros par part.Sur un montant de ... euros, soit euros par part.

•   S'il n'y a pas eu de distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices, ajouter :

Conformément aux dispositions de l'article 243 bisdu CGI, il est précisé qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

•   Apurement des pertes antérieures et report à nouveau (option 4)

L'assemblée approuve la proposition du gérant d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à ( montant ) € de la manière suivante :

  -une somme de € à l'absorption des pertes antérieures s'élevant à € ;

  -le solde après apurement de la perte, d'un montant de €, à savoir :

•   Si dotation de la réserve légale, celle-ci ne représentant pas 10 % du capital social

5 % à la réserve légale, soit € calculé sur le solde ci-avant ;

  •le surplus au compte "[ •   Report à nouveau ou •   à la Réserve générale] soit €.

•   En cas de distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices, ajouter :

Pour nous conformer aux dispositions de l'article 243 bisdu CGI, le montant des dividendes distribués au cours des 3 dernières années est ventilé dans le tableau ci-dessous.

Années

Distribution globale

Abattement

Sans abattement

20

euros

Sur la totalité du montant distribué soit euros par part.Sur un montant de ... euros, soit euros par part.

20

euros

Sur la totalité du montant distribué soit euros par part.Sur un montant de ... euros, soit euros par part.

20

euros

Sur la totalité du montant distribué soit euros par part.Sur un montant de ... euros, soit euros par part.

•   S'il n'y a pas eu de distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices, ajouter :

Conformément aux dispositions de l'article 243 bisdu CGI, il est précisé qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

•   Apurement de la perte de l'exercice par le Report à nouveau (option 5)

L'assemblée approuve la proposition du gérant d'apurer la perte de l'exercice s'élevant à ( montant ) € par un prélèvement à due concurrence sur le compte " Report à nouveau " bénéficiaire s'élevant à €.
Après imputation de cette perte, le compte report à nouveau s'élève à € (s'il y a lieu : Ce solde bénéficiaire de report à nouveau, l'assemblée décide, sur proposition du gérant, de l'affecter de la façon suivante : ).

•   En cas de distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices, ajouter :

Pour nous conformer aux dispositions de l'article 243 bisdu CGI, le montant des dividendes distribués au cours des 3 dernières années est ventilé dans le tableau ci-dessous.

Années

Distribution globale

Abattement

Sans abattement

20

euros

Sur la totalité du montant distribué soit euros par part.Sur un montant de ... euros, soit euros par part.

20

euros

Sur la totalité du montant distribué soit euros par part.Sur un montant de ... euros, soit euros par part.

20

euros

Sur la totalité du montant distribué soit euros par part.Sur un montant de ... euros, soit euros par part.

•   S'il n'y a pas eu de distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices, ajouter :

Conformément aux dispositions de l'article 243 bisdu CGI, il est précisé qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

•   Affectation à des réserves (option 6)

L'assemblée décide, sur proposition du gérant, d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à ( montant ) € de la manière suivante :

•   Si dotation de la réserve légale, celle-ci ne représentant pas 10 % du capital social

5 % à la réserve légale , soit € calculé sur le bénéfice de l'exercice ;

  -le solde, soit €, à savoir :

  •la somme de € à la réserve générale ;

  •le reliquat soit la somme de € au compte report à nouveau.


Soit au total, une somme de € égale au montant du bénéfice distribuable.

Indiquer le total de toutes les affectations qui doit être égal au bénéfice distribuable de l'exercice.

•   En cas de distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices, ajouter :

Pour nous conformer aux dispositions de l'article 243 bisdu CGI, le montant des dividendes distribués au cours des 3 dernières années est ventilé dans le tableau ci-dessous.

Années

Distribution globale

Abattement

Sans abattement

20

euros

Sur la totalité du montant distribué soit euros par part.Sur un montant de ... euros, soit euros par part.

20

euros

Sur la totalité du montant distribué soit euros par part.Sur un montant de ... euros, soit euros par part.

20

euros

Sur la totalité du montant distribué soit euros par part.Sur un montant de ... euros, soit euros par part.

•   S'il n'y a pas eu de distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices, ajouter :

Conformément aux dispositions de l'article 243 bisdu CGI, il est précisé qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

•   Résultat déficitaire (option 7)

•   Apurement de la perte de l'exercice

L'assemblée approuve la proposition du gérant d'apurer la perte de l'exercice s'élevant à € par un prélèvement à due concurrence sur les réserves ( préciser la nature des réserves en cause ) .

•   Report à nouveau de la perte de l'exercice

L'assemblée générale approuve la proposition du gérant de reporter à nouveau la perte de l'exercice s'élevant à
Après cette affectation, le report à nouveau s'élèvera à €.

•   En cas de distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices, ajouter :

Pour nous conformer aux dispositions de l'article 243 bisdu CGI, le montant des dividendes distribués au cours des 3 dernières années est ventilé dans le tableau ci-dessous.

Années

Distribution globale

Abattement

Sans abattement

20

euros

Sur la totalité du montant distribué soit euros par part.Sur un montant de ... euros, soit euros par part.

20

euros

Sur la totalité du montant distribué soit euros par part.Sur un montant de ... euros, soit euros par part.

20

euros

Sur la totalité du montant distribué soit euros par part.Sur un montant de ... euros, soit euros par part.

•   S'il n'y a pas eu de distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices, ajouter :

Conformément aux dispositions de l'article 243 bisdu CGI, il est précisé qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.
Troisième résolution

L’assemblée générale autorise le commissaire aux comptes à déposer, à sa diligence, ses rapports devant faire l’objet d’un dépôt et les documents qui doivent y être joints ainsi que la copie des documents afférents à son acceptation de mission ou à sa démission, dans les délais qui s’imposent à la société.

Cette résolution est adoptée à [ •   l’unanimité ou •   la majorité de ( saisir le nombre de voix ) contre ( saisir le nombre de voix ) ].

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à ( heures ) .

De tout ce qui précède, il a été dressé le procès-verbal qui a été signé par la gérance et visé par plusieurs des associés présents à l'assemblée.

Signatures

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