La Revue Fiduciaire - Impression

Décret 2026-340 du 30 avril 2026, JO du 5 mai

L'essentiel
Les cessions de parts de sociétés civiles sont rendues opposables aux tiers par le dépôt des statuts modifiés au RCS. / 5-2
Lors du dépôt d'un acte constitutif ou modificatif, une société peut ne déposer qu'un extrait masquant l'adresse du dirigeant. / 5-7
Des informations supplémentaires sont à déclarer par les commerçants et artisans et par certaines sociétés. / 5-9 et 5-10

Des simplifications concernant les cessions de parts de sociétés civiles

Les formalités d’opposabilité antérieures au 6 mai 2026

5-1

Pour rendre une cession de parts de société civile opposable aux tiers, il faut que les démarches suivantes aient été effectuées :

-1^re étape : formalités pour rendre la cession opposable à la société, ce qui passe, soit par l’acceptation du gérant dans un acte authentique, soit par signification à la société par acte extrajudiciaire, soit, si les statuts le stipulent, par un transfert sur les registres de la société (c. civ. art. 1690 et 1865, al. 1). Ces démarches doivent être, selon les cas, réalisées soit par le notaire, soit par les parties à la cession, soit par la société ;

-2^de étape : avant le décret 2026-340 du 30 avril 2026, publicité de la cession de parts par dépôt, en annexe au registre du commerce et des sociétés (RCS), d’une copie authentique de l’acte de cession, s’il est notarié, ou d’un original, s’il est sous signature privée (décret 78-704 du 3 juillet 1978, art. 52). Ce dépôt est réalisé soit par le notaire, soit par la société et peut être effectué par voie électronique.

Les nouvelles formalités applicables depuis le 6 mai 2026

5-2

Depuis le 6 mai 2026, la 2^de étape (voir § 5-1) est allégée : le dépôt de l’acte de cession original ou de sa copie authentique est remplacé par un dépôt des statuts modifiés.

Le décret du 30 avril 2026 permet en outre au cédant ou au cessionnaire de pallier l’absence de dépôt des statuts modifiés en leur permettant de le faire eux-mêmes, 8 jours après avoir mis en demeure le gérant d’y procéder, sans succès. Pour cela, ils doivent justifier de cette mise en demeure infructueuse au président du tribunal. Ce dépôt rend alors la cession des parts opposable aux tiers jusqu’à la réalisation du dépôt au RCS des statuts modifiés par la société, et ce, à condition que les formalités de la 1^re étape aient bien été accomplies (décret 78-704 du 3 juillet 1978, art. 52 modifié).

Ces nouveautés alignent les formalités d’opposabilité aux tiers des cessions de parts de société civile sur celles des SARL.

Une possibilité supplémentaire de masquer l’adresse des dirigeants ou associés

Rappel de la faculté de confidentialité de l’adresse ouverte depuis le 25 août 2025

5-3

L’objectif de protection des dirigeants ou associés

Rappelons qu’afin d'assurer une meilleure protection de la vie privée et de la sécurité des dirigeants, un décret du 22 août 2025 a permis de demander l’occultation de leur adresse et de celles de certains associés pour qu’elle n’apparaisse plus sur les documents publiés au RCS ou sur l’extrait Kbis (décret 2025-840 du 22 août 2025).

Modalités de la demande. Cette demande peut être formulée à tout moment, donc pas nécessairement à l’occasion d’une formalité, sur le Guichet unique, en recourant au formulaire d’attestation mis à disposition sur le site de l’INPI France. Elle doit être accompagnée d’une copie des actes ou pièces concernés sur lesquels la mention de l’adresse personnelle est occultée. Ces documents seront publiés en remplacement du document original, qui sera conservé comme pièce justificative.
Vérifications préalables. En pratique, avant de déposer une demande, il convient de consulter, sur le registre national des entreprises ou Infogreffe, tous les documents publiés au RCS susceptibles de contenir l’adresse personnelle du dirigeant, car l’anonymisation ne sera pas étendue aux documents non fournis à l’appui de la demande.

5-4

Les dirigeants ou associés concernés

Les dirigeants concernés par cette possibilité sont, selon la forme juridique : les gérants, présidents, directeurs généraux, directeurs généraux délégués, membres du directoire, président du directoire (ou, le cas échéant, directeur général unique), administrateurs, président du conseil d'administration, président du conseil de surveillance, membres du conseil de surveillance ainsi que tiers ayant le pouvoir de diriger, gérer ou engager à titre habituel la société (c. com. art. R. 123-54, 2°). Notons que, pour les commissaires aux comptes, l'adresse personnelle peut être remplacée par l'adresse professionnelle.

Les associés visés sont ceux des sociétés civiles (comprenant ceux des SCI), ceux des sociétés en nom collectif et ceux des sociétés en commandite simple ainsi que les commandités des sociétés en commandite par actions (c. civ. art. 1832, al. 3).

5-5

L’étendue de la confidentialité de l’adresse personnelle

La confidentialité porte sur les actes ou pièces déposés par les personnes morales lors d’une formalité et qui sont annexés au RCS (c. com. art. R. 123-102). En pratique, il s’agit par exemple, pour les formalités de constitution d’une société, des statuts ou de l’acte de nomination du dirigeant. Pour des formalités modificatives, il peut s’agir de l’acte de nomination d’un nouveau dirigeant.

La demande de confidentialité concerne également l’extrait Kbis qui mentionne les informations relatives à l’identité des dirigeants déclarées par les personnes morales lors de leurs formalités (nom, prénom, date et lieu de naissance, nationalité et domicile personnel).

Attestation d'annonce légale. Les annonces légales ne peuvent pas faire l’objet d’une demande de confidentialité de l’adresse personnelle puisque l’attestation de parution fournie lors des formalités est une pièce justificative mais n’est pas annexée au RCS.

5-6

Les limites à cette demande de confidentialité

Certaines autorités ou organismes conservent le droit d’accéder, dans le cadre de leurs missions, aux informations concernant l’adresse personnelle des dirigeants ou associés indéfiniment responsables ainsi qu’aux actes et pièces comportant cette mention non occultée (c. com. art. R. 123-54-2, al. 1 nouveau).

En outre, les informations occultées peuvent être délivrées aux représentants légaux de la société ainsi qu’à ses associés ou aux créanciers des personnes physiques dirigeantes concernées lorsque ces derniers démontrent qu’ils détiennent sur elles des créances nées à l’occasion de l’exercice par ces personnes de leur mandat social (c. com. art. R. 123-54-2, al. 2).

Une nouvelle modalité pour masquer l’adresse des personnes physiques

5-7

Le décret du 30 avril 2026 ouvre une modalité supplémentaire permettant de masquer l’adresse personnelle des personnes physiques (dirigeants ou associés) à l’occasion des formalités constitutives ou modificatives.

Ainsi, outre la demande de confidentialité qui peut être déposée à tout moment mais qui implique le dépôt d’une attestation (voir § 5-3), depuis le 6 mai 2026, il est désormais possible de ne déposer qu’un extrait des actes constitutifs ou modificatifs masquant l’adresse des personnes physiques et contenant uniquement leur nom, nom d'usage, éventuel pseudonyme, prénoms, mois, année de naissance et commune de résidence (c. com. art. R. 123-102-1 nouveau).

Cette nouvelle faculté concerne les actes constitutifs et modificatifs qui doivent être déposés au RCS en vertu des articles R. 123-103 à R. 123-110 du code de commerce. En pratique, cela concerne, pour les sociétés immatriculées en France, les actes suivants :

-les actes constitutifs, à savoir, les statuts, l’acte de nomination des organes de gestion, d’administration, de direction, de surveillance et de contrôle, le cas échéant, le rapport du commissaire aux apports et, s’il s'agit d’une SAS ou d’une SA, le certificat du dépositaire des fonds auquel est jointe la liste des souscripteurs (c. com. art. R. 123-103) ;

-les actes modificatifs, c’est-à-dire les actes, délibérations ou décisions modifiant les pièces déposées lors de la constitution ainsi que les statuts modifiés et, notamment, selon la formalité concernée, le procès-verbal des délibérations des associés ou celui des décisions de l’organe de direction ou d’administration, etc. (c. com. art. R. 123-105 à R. 123-110).

La radiation d’office du RCS transcrite sur le registre national des entreprises (RNE)

5-8

Le décret du 30 avril 2026 clarifie l’incidence de la radiation d’une personne morale du RCS. Il précise que cette information est transmise au RNE afin d’y être « transcrite » et non plus « aux fins de radiation » au sein de ce registre (c. com. art. R. 123-312 modifié).

Rappelons que la radiation d’office du RCS est une mesure administrative qui n'éteint pas la personnalité morale d'une société.

Réforme en cours. Une loi adoptée par le Parlement et actuellement en cours d’examen par le Conseil constitutionnel comporte une autre disposition relative aux radiations (projet de loi relatif à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, texte n° 279, adopté le 5 mai 2026, art. 7). Ce texte vise à faciliter la mise à jour du RNE en cas de fraude en imposant à l'administration fiscale de transmettre à l'opérateur chargé du Guichet unique les informations et pièces nécessaires à l’immatriculation au RNE des personnes exerçant des activités occultes (étude d’impact du projet de loi).

Des informations supplémentaires à déclarer

Pour les commerçants ou artisans exploitant un fonds acquis ou transmis par donation ou succession

5-9

Le décret du 30 avril 2026 impose aux commerçants et aux entreprises du secteur des métiers et de l'artisanat exploitant un fonds qu’ils ont acquis ou qui leur a été transmis à la suite d’une donation ou d’une dévolution successorale sans partage ni licitation de déclarer certaines informations sur leur prédécesseur lors de leur inscription au RNE.

Ainsi, depuis le 6 mai 2026, ils sont tenus de déclarer les nom, nom d'usage, pseudonyme, prénoms et numéros uniques d'identification du précédent exploitant ou la dénomination sociale et le numéro unique d'immatriculation dans le cas d'une personne morale (c. com. art. R. 123-246, 3° iv modifié).

Pour les sociétés soumises à des obligations en matière de durabilité

5-10

Depuis le 6 mai 2026, les sociétés soumises à l’obligation de certification des informations en matière de durabilité doivent déclarer, au moment de leur immatriculation, les informations suivantes concernant le commissaire aux comptes ou l'organisme tiers indépendant chargé de la certification (c. com. art. R. 123-54 modifié) :

-s'il s'agit d'une personne physique : les nom, nom d'usage, pseudonyme, prénoms, date et lieu de naissance, domicile personnel et nationalité, étant précisé que l'adresse professionnelle du commissaire aux comptes peut néanmoins être déclarée en lieu et place de son domicile ;

-s'il s'agit d'une personne morale : la dénomination sociale, la forme juridique, l'adresse du siège ainsi que, pour les personnes morales de droit français, le numéro unique d'identification et la mention RCS suivie du nom de la ville où se trouve le greffe (ou l'équivalent pour les personnes morales relevant d'autres États membres de la Communauté européenne). Pour les personnes morales relevant d'États en dehors de la Communauté européenne, devront être déclarés les nom, nom d'usage, pseudonyme, prénoms et domicile des personnes ayant le pouvoir de les diriger, gérer ou engager à titre habituel. En outre, lorsque la désignation d'un représentant permanent est prévue par un texte, son identité devra être indiquée (nom, nom d'usage, pseudonyme, prénoms, date et lieu de naissance, domicile personnel et nationalité).

Sociétés concernées. Pour les sociétés françaises non cotées ne relevant pas des institutions financières, les obligations en matière de durabilité s'appliqueront à partir des exercices ouverts à compter du 1^er janvier 2027. Le premier reporting de durabilité sera alors établi en 2028 (ord. 2023-1142 du 6 décembre 2023, art. 33 modifié par la loi 2025-391 du 30 avril 2025). Seules les sociétés qui dépassent certains montants de bilan, de chiffre d'affaires ou de salariés seront soumises aux obligations en matière de durabilité. Ces seuils ont été relevés par une nouvelle directive du 24 février 2026. Seraient ainsi concernées les sociétés qui réalisent un chiffre d'affaires net de plus de 450 M€ et qui emploient plus de 1 000 salariés ainsi que les sociétés mères d'un groupe dépassant ces seuils (dir. (UE) 2026/470 du 24 février 2026 modifiant les directives 2006/43/CE, 2013/34/UE, (UE) 2022/2464 et (UE) 2024/1760). Toutefois, à l'heure où nous écrivons, le texte transposant les règles en droit interne n'est pas encore paru et doit l'être d'ici le 19 mars 2027.

« Le mémento de la SA non cotée », RF Web 2025-3, §§ 1668, 1695, 1697 à 1701

« Le mémento de la SAS et de la SASU », RF Web 2025-2, §§ 909, 957 à 959

« Le mémento de la SARL et de l'EURL », RF Web 2024-1, §§ 1985, 2016 à 2018

« Le mémento de la société civile immobilière », RF 2023-3, §§ 327, 1494, 1495