4 - Être représenté au conseil d'administration pour plusieurs mois

Sauf clause contraire des statuts, un administrateur peut se faire représenter à une séance du conseil d’administration. Encore faut-il que deux règles soient respectées (c. com. art. R. 225-19) :

Un administrateur sait à l’avance qu’il ne pourra pas participer au conseil d’administration durant plusieurs mois. Peut-il donner procuration à un autre administrateur de voter à sa place pour toutes les séances du conseil pendant ce délai ?

L’Association nationale des sociétés par actions (ANSA) répond par la négative. Sa réponse découle de la lecture de l’article R. 225-19 du code de commerce, selon lequel l’administrateur peut donner mandat de le représenter à « une » séance du conseil d’administration.

En pratique, un mandat doit donc être donné à l’occasion de chaque séance du conseil, ce qui, souligne l’ANSA, permettra de s’assurer que l’administrateur empêché témoigne toujours de son intérêt à exercer ses fonctions.

Si un mandat est donné pour plusieurs réunions du conseil d’administration, l’ANSA estime que « la condition du quorum et dès lors la validité du conseil pourraient être remises en cause ».

Cette conclusion étonne. En effet, le conseil d’administration ne peut délibérer que si la moitié au moins de ses membres sont présents (c. com. L. 225-37, al. 1). Pour le calcul de ce quorum, il n’est pas tenu compte des administrateurs représentés, que les mandats de représentation soient valables ou non.

Quoiqu’il en soit, et par mesure de précaution, mieux vaut, en cas d’empêchement, signer une procuration pour chaque réunion du conseil d’administration.